第一章第一节证券市场的法律法规体系一证券市场法律法规体现的主要层次1. 由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律2. 由国务院制定并颁布的行政法规3. 由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规性文件4. 由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算等自律组织制定的行业自律规则二证券市场各层级的法律、法规（一）法律现行的证券市场法律主要包括《中华人民国证券法》《中华人民国证券投资基金法》《中华人民国公司法》以及《中华人民国刑法》等。

此外，《中华人民国物权法》《中华人民国反洗钱法》《中华人民国企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系（二）行政法规与证券经营机构密切相关的有《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》（三）部门规章及规性文件具体包括《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务试点管理办法》和《证券市场禁入规定》（四）证券市场自律性组织及其职责1.证券交易所对证券交易活动进行管理；对会员进行管理；对上市公司进行管理2.中国证券业协会对会员单位的自律管理；从业人员的自律管理；代办股权转让系统3.中国证券登记结算证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益登记；证券和资金的清算交收及相关管理；受发行人的委托派发证券权益；依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；第二节公司法一公司的种类1.有限责任公司50人以下出资成立，股东以其所认缴的出资为限对公司承担有限责任，股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，两者都以全部资产对公司债务承担责任2.母公司与子公司母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司，母公司与子公司都有法人资格3.总公司与分公司分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担4.本国公司与外国公司依据中国法律在中国登记与批准设立的公司均为中国公司，反之为外国公司二公司法人财产权的概念公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形财产、无形财产。

公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志三公司经营原则1.合法经营2. 自主经营3. 自负盈亏4. 依法接受国家宏观调控5. 实现资产保值增值四公司的设立与登记要求（一）设立方式公司设立方式基本有两种，发起设立与募集设立发起设立又叫同时设立、单纯设立；募集设立又叫渐次设立、复杂设立有限责任公司只能发起设立，股份可以发起设立，业可以采取募集设立募集设立既可以通过向社会公开发行股票，也可以不发行股票只向特定对象募集设立（二）设立登记公司营业执照签发日期为公司成立日期五公司章程的容公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征六公司对外投资和担保的规定公司可以向其他企业投资，但是不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人，公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额七禁止公司股东滥用权力的规定滥用的方式包括股东权力、滥用公司独立法人地位和滥用股东有限责任滥用损害对象包括其他股东、公司和债权人滥用的后果包括给公司造成损失、给股东造成损失、严重损害债权人利益滥用的责任八有限责任公司的设立和组织机构设立有限责任公司，股东1---50人一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数少或规模较小的为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会；国有独资其组织机构为股东会、董事会和监事会九有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权1.股东会股东会是有限责任公司的权力机关股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议依照公司章程召开，代办1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会提议召开临时会议，应当召开召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，表决按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代办2/3以上表决权的股东通过2.董事会董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营决策权；董事会其成员为3人至13人，可以有职工代表，两个以上的国有企业应当有公司职工代表董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，选举可以连任3.监事会有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数少或规模小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3监事的任期每届为3年，任期届满选举可以连任监事会每年度至少召开一次会议，监事会议应当经半数以上监事通过十有限责任公司股权转让的相关规定1. 公司部转让可以相互转让其全部或部分股权公司外部转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意，书面征求意见，30日未答复视为同意2. 人民法院强制执行转让，其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先权购买股权的，视为放弃优先购买权3. 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：a. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《中华人民国公司法》规定的分配利润条件的b. 公司合并、分立、转让主要财产的c. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的十一股份的设立与程序设立股份，应该有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上在中国境居住募集设立程序按照《中华人民国公司法》的规定，股份募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记（一）以募集设立设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（二）发行股票的股款缴足后，必须经依法设立的验资公司验资并出具证明，发起人应当自股款缴足之日起30日召开公司创立大会，30日未召开，返还认股人股款并加银行同期存款利息（三）董事会应于创立大会结束后30日，向公司登记机会报送相关文件十二股份的组织结构股份的组织结构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会1.股东大会（一）股东大会应该每年召开一次年会（二）董事长主持—》副董事长主持—》半数以上董事推举一名主持—》监事会主持—》连续90日以上单独合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持（三）召开股东大会会议，20日前通知各股东，临时股东大会15日前通知各股东（四）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司没有表决权，股东大会作出决议，需半数通过，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散等决议，需2/3以上通过2.董事会董事会是股份必设的业务执行机构和经营决定机构，董事会成员由5人至19人，董事会每年度至少召开2次会议,10日前通通知全体董事和监事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议；董事会决议的表决，实行一人一票3.监事会监事会是股份必设的监察机构，其成员不少于3人，董事，高级管理人员不得兼任监事，监事会每6个月至少召开一次会议十三股份的股份发行原则1.公平、公正的原则2.同股同价原则十四股份股份转让的相关规定1 发起人股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年不得转让2 对董事、监事和高级管理人员股份转让的限制公司董事、监事、高级管理人员，在任职期司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。

上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份十五公司财务会计制度的基本要求和容1.股份的会计报告应当在股东大会年会的20日前置于本公司2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金，公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取3.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本，但是资本公积金不得用弥补公司的亏损，法定公积金转资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%十六公司合并、分立的种类及程序公司应该作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日公告公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式，其中新设合并又称为创设合并公司的分立分为新设分立和派生分立新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格；派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在十七高级管理人员、控股股东、实际控制人与关联关系的概念1.高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程规定的其他人员2.控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、的决议产生重大影响的股东3.实际控制人是指虽不是公司的股东，，但通过关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人4.关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系十八虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任1. 责令改正2. 罚款罚款是行政处罚的一种方式。

由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款3. 撤销公司登记采取欺诈手段，取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关撤销公司登记4. 吊销营业执照因此只能适用于行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的者另外另立帐薄处以5万元以上50万元以下的罚款；财务会计报告虚假记录，对直接负责处以3万元以上30万元以下的罚款第三节证券法一证券法的适用围只限于股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品二证券发行和交易的三公原则公开公平公正原则三证券发行、交易活动禁止行为的规定1.禁止幕交易2. 禁止操纵证券交易价格3. 禁止传播虚假信息4. 禁止证券欺诈四公开发行证券的有关规定证券发行有下列情形之一的，为公开发行：1.向不特定对象发行证券2.向累计超过200人的特定对象发行证券3.法律、行政法规规定的其他发行行为新股发行的条件：1.具备健全且运行良好的组织机构2.具有持续盈利能力，财务状况良好3.最近3年财务会计无虚假记载，无其它重大行为4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件公司债券发行的条件：1.股份的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万2.累计债券余额不超过公司净资产的40%3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息4.筹集的资金投向符合国家产业政策5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平五证券承销业务的种类1.证券承销业务：代销和包销两种，包销又分为全额包销和余额包销2.承销团又称联合承销，指两个以上的证券经营机构组成的承销人，向不特定对象发行的证券面超过5000万，必须采用承销团主承销人与其他各家承销人的关系属于民法上的委托代理关系，主承销人的行为后果有承销团承担，主承销人应该具备的条件：a)具备法定最低限额以上的实收货币资本b)主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经验，或者5年以上的金融管理工作经验c)有足够数量的证券专业操作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗位工作2年以上d)全部从业人员在以往3年的承销过程中，没有因为幕交易、侵害客户利益等行为受到行政处罚六证券销售期限1.证券的代销、包销最长不得超过90日2.股票发行采用代销方式，向投资者发行股票数量未到达公开发行股票70%的，发行失败七股票上市的条件、申请和公告股份申请股票上市，应该符合下面条件:1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行2.公司股本总额不少于人民币3000万3.公司发行的股本达到公司股份总数的25%以上，公司股本额超过4亿人民币的，公开发行股份比例为10%以上的4.公司最近3年无重大行为，财务会计报告无虚假记载上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日作出审批八证券交易暂停和终止的情形九上市公司收购的概念和方式收购方式：要约收购协议收购其他合法方式收购要约收购:收购人在收购期限，不得卖出收购公司的股票协议收购:达成协议后，收购人3日将收购向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告十上市公司收购的程序和规则通过证券交易所证券交易，达到持股5%，3日公告，每变动5%应报告，在上述期限以及公告2日，不得买卖股票收购要约：通过证券交易，达到上市公司发行股票30%时，继续收购的收购要约的期限30日至60日，收购完成后15日公告终止上市：大于75% 股票终止上市应当收购：大于90% 其余仍持有股票，有权以同等条件出售其股票给收购者未按照证券法收购公告、收购要约等义务的，罚款10至30万，直接负责人3至30万利用上市公司收购损害公司及股东的，情节严重的，罚款10至60万，直接负责人3至30万十一证券发行规定的法律责任1.未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还本金加利息，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款2.发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款。