上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
上市公司特征
定义：上市公司指其股票在证券交易所 Nhomakorabea 市交易的股份有限公司（《公司法》第121 条）。
基本要求：
规范的股份有限公司 健全的公司治理结构 具备持续盈利能力 履行信息披露义务
规范的股份有限公司
改制上市概念:企业组织形式由国有企业、家族企 业改造为公司，建立现代企业制度
现代企业制度：产权清晰、权责明确 政企分开、管理科学
中国证监会发布的规章
自律性规则
•《公司法》《刑法》 •《证券法》
•《上市公司监管条例》（公开征求意见稿） •《股份有限公司境内上市外资股的规定》
•《上市公司信息披露管理办法》 •《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则》（1－20号）
•《股票上市规则》
我国证券监管的制度体系
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强制性信息披露体系
良好的公司治理结构能改善公司的整体业绩和回报 良好的公司治理结构能提高投资者购买及持有公司股
份的兴趣 投资者愿意为较好的公司治理付出溢价
公司治理结构简图
控股股东
独立董事
内部控制
有效公司治理的基本要求
有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。 －－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息 的必备条件。 －－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且 帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求 充分保护中小投资者的利益）。 －－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束 的关键。
香港则参照IPO的标准专门制定了针对借壳上市 的监管规定。
并购重组概念
合 重组 并
分立
组合 操作
回购 其 收购
他
并购重组不是准确的法律
概念，只是市场通常说法， 主要包括收购（公司控制 权转让）、资产重组（购 买、出售资产）、股份回 购、合并、分立等对上市 公司股权结构、资产和负 债结构、利润及业务产生 重大影响的活动。
退市：连续三年亏损 借壳上市：三年业绩承诺
履行信息披露义务
法定义务： －－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 －－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员 应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
具备持续盈利能力
投资者投资价值的源泉 IPO：
主板：最近三年净利润均为正且累计不低于3000万元， 经营活动产生的现金净流量不低于5000万元，或营业收 入不低于3亿元。
创业板：最近2年净利润累计达到1000万元。或营业收 入保持30%增长及最近一年净利润超过500万元。
再融资：
最近三年年均加权平均收益率不低于6%； 分红条件：最近三年现金分红不低于净利润的30%
国际经验
借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存 在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过 借壳方式实现上市的。今年10月12日，知名私募 股权基金KKR也刚刚通过借壳方式在泛欧交易所 上市。我国企业赴海外上市的案例中，也有不少 是通过借壳方式。
在欧美等发达国家资本市场中，不存在专门针对 借壳上市行为的监管措施。
其他要求：勤勉尽责、诚实守信
如何完善公司治理
上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东 大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的 法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和 表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权 益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行 职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立 以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。 公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对 董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的 决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。
信息披露内容体系
发行 信息披露
持续性 信息披露
定期 报告
临时 报告
非交易 性质
交易 性质
招股说明书 上市公告书 配股说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息
公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关 联 交易
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借壳上市概念
借壳上市介绍
含义 意义 方式 国际经验
并购重组的概念 并购重组的法规体系
文化企业并购重组暨借 壳上市介绍
第一部分 第二部分 第三部分
上市公司特征和借壳上市概念
文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、 要求和建议
并购重组市场发展状况及制度建设情况
第一部分
上市公司特征和借壳上市 概念
上市公司特征和借壳上市概念
一、上市公司特征
定义 基本要求
二、借壳上市概念
概念 法规体系
法人财产制度：两权分离、委托代理 有限责任、股权转让
法人治理结构：权利制衡、各司其职 各负其责、形成约束与激励机制
健全的公司治理结构
定义：公司治理（又称“ 公司治理结构”、“ 法 人治理结构）是在两权分离的情形下，以委托代 理关系为基础形成的控制和管理公司运作的制度 与系统。
公司治理的效果：
借壳上市介绍
含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公 司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购 非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上 市企业完成上市程序的方式。
借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组 的组合操作，遵循并购重组的法规制度。
三个方面意义： 1、实现上市目的 2、实现资产证券化 3、依托资本市场实现价格发现
证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司 的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一， 就如同开车时必须遵守交通规则一样。
信息披露制度法规体系
第一 层次
第二 层次
第三 层次
第四 层次
最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律 政府（国务院）制定 的证券基本法规。