私募基金管理人登记法律意见书
西藏恒大资产管理有限公司：
根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受西藏恒大资产管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、公司工商登记情况
（一）公司基本信息
公司名称：西藏恒大资产管理有限公司
公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城别墅B-17-21号
法定代表人：王应刚
注册资本：人民币1000万
成立日期：2013年12月18日
营业期限：2013年12月18日至2063年12月17日
经营范围：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。

（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）
（二）公司存续沿革：
2013年12月18日，股东王应刚、胡宗琼共同出资设立西藏恒大资产管理有限公司。

西藏大德信会计师事务所有限公司于2013年12月17日出具藏大信验
公司于2014年4月10日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局变更注册资本，变更后的注册资本为人民币1000万元。

本所律师认为：西藏恒大资产管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。

二、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。

结论：西藏恒大资产管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”投资管理“、”股权投资“文字和描述。

三、根据西藏恒大资产管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。

（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。

并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。

在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”
投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

结论：西藏恒大资产管理有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。

在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

四、公司的股权结构
根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记记载，其股东为王应刚、胡宗琼。

其中股东王应刚出资180万元，占有公司60%股份；股东胡宗琼出资120万元，占有公司40%股份。

并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

结论：西藏恒大资产管理有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。

五、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为王应刚、胡宗琼。

未显示西藏恒大资产管理有限公司有实际控制人。

结论：西藏恒大资产管理有限公司没有实际控制人。

六、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现西藏恒大资产管理有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。

结论：西藏恒大资产管理有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。

七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：
（一）公司有员工15人，其中2人具有基金从业资格，公司所有高管具有银行、
基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。

且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

（二）公司营业场所位于拉萨市城关区北京中路46号，营业面积？？平方，具
有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。

（三）公司财务报表、2015年度审计报告及中国建设银行股份有限公司拉萨江苏路支行出具的对账单显示，截止2016年3月25日，其账面流动资金300万元，公司净资产291.54623万元。

结论：西藏恒大资产管理有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

八、根据西藏恒大资产管理有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。

有”私募基金投资风险管理制度和流程“、”私募基金管理内部控制制度“、”私募基金投资评价办法“、“投资委员会投资表决办法”、”信息披露管理办法“、”关联交易管理办法“、”利益冲突投资交易管理办法“、”机构内部交易管理办法“、”防范内幕交易管理办法“、”合格投资者风险揭示管理办法“、”合格投资者内部审核流程管理办法“、”私募基金产品宣传推介及募集管理办法“及其他相关管理办法。

各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。

结论：西藏恒大资产管理有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。

并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。

九、根据西藏恒大资产管理有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过联讯证券股份有限公司的通道来管理服务，公司通过自身的能力来对外宣介、募集。

结论：西藏恒大资产管理有限公司与联讯证券股份有限公司签署了基金外包服务协议。

十、经核实西藏恒大资产管理有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的风控负责人杨译竣、投资总监刘智强均具有基金从业资格，符合中国基金业协会的要求。

法定代表人兼总经理王应刚不具有基金从业资格证，不符合中国基金业协会的要求。

结论：西藏恒大资产管理有限公司部分高管人员具有基金从业资格，符合中国基金业协会的要求，但公司法定代表人兼总经理不具有基金从业资格证，不符合中国基金业协会的要求，公司承诺于2016年12月31日之前进行改正，使其设置符合中国基金业协会的要求。

十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。

并结合公司所提及的相关资料，未显示西藏恒大资产管理有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

结论：西藏恒大资产管理有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或
者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合西藏恒大资产管理有限公司提供相关资料，未发现西藏恒大资产管理有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。

结论：西藏恒大资产管理有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。

十三、经查询、核实、对比西藏恒大资产管理有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

结论：西藏恒大资产管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

整体结论意见：西藏恒大资产管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。

本法律意见书仅作为参考意见，不作为决策之唯一依据。

四川蜀天律师事务所（盖章）
律师（签名）
律师（签名）
2016年4月8日。