公司设立监事会，成员不得少于三人，监事会依法检查公司财
务；对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。对违法高级 管理人员提出罢免的建议。 上市公司应依法设立独立董事和董事会秘书。 美国COSO报告把董事会对风险的态度和认识作为内部控制的 首要内容。因为公司中约束经营管理者的就是两种机制，一是资 本市场和商品市场的法规，这是外部约束；另是董事会为主体的 内部约束。而董事会是约束高层经营管理者日常行为的最有力手 段。 我国《企业内部控制规范－基本规范》中也对董事会作出要求： 董事长对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责； 经理（或总裁、厂长）负责企业内部控制日常运行； 总会计师（财务总监）对财务报告真实可靠、资产安全完整负 责，并负责相关内部控制制度建立与有效运行。 董事会下设独立的审计委员会。
第3节：治理结构、机构设置与权责分配
一、治理结构
所谓治理结构就是指公司治理，它是指为实现公司目标而作的关 于股东、管理人员以及其他相关利益者之间的法律关系和公司组织 机构的制度安排。 健全的治理结构，科学的机构设置和 权责分配，是实施内部控制 的前提。更是影响企业内部环境的重要因素。 目前我国公司治理结构应当按照《公司法》和其他相关法规的规 定设立股东大会制度，股东大会是公司的权力机构，由股东大会选 举董事会，董事会由5－19人组成，董事会设董事长1人，可以设副 董事长1人。董事长召集和主持董事会议，副董事长协助董事长工 作。董事会对公司重大事情决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事对公司决议承担责任，作出决议违反法律、行政法规或公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。 公司设经理主持日常生产经营活动，经理由董事会聘任或解聘。
第三个问题：内部环境包括哪些要素？
在美国COSO委员会发布的《内部控制－整合框架》中，那时还
叫“控制环境”，提出控制环境包括：董事会、组织机构、权责分 派 形式、员工胜任能力、管理哲学与经营风格、人力资源政策等； 2004年COSO发布新的研究报告ERM框架，又提出内部环境包括： 风险管理理念合风险偏好、诚信和道德价值观。我们把COSO的整 合框架与ERM框架相比，可见ERM框架更加关注风险，引入了风 险管理理念和风险偏好。 2001年我国财政部制定《内部会计控制规范－基本规范》，采纳 了内部环境的提法，但对COSO报告的要素有所选取，主要是考虑 我国的国情，包括下列要素：治理结构、内部机构设置与权责分 配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等。
巨人集团是我国民营企业的佼佼者，一度市场上叱诧风云，闪电般崛起，流星一样 沉落。究其原因，就在管理层出了问题。 1993年以前，其经营状况还是乐观的。但93年国家有关电脑进口禁令解除以后，国 外众多竞争大鳄涌入，巨人集团就开始调整结构，急于进入房地产和保健品市场。当 时 巨人集团就资金不足，又没有得到银行支持，没有资金实力的同时，在两个全新的产 业 战场大规模投入，导致整个集团被拖垮。 老总史玉柱在检讨失败时说：董事会称为空架子，决策一个人说了算，特别是决策
弄清楚风险管理理念的概念以后，我们来研究下面四个问题： 第一个问题：风险管理理念与意识在哪里体现出来 风险管理理念与意识体现在企业日常生产经营活动的各个方面，包括企业 目标的制定、权责的分派、信息与沟通，以及各种管理决策中。企业领导的会 议发言、书面的政策、行为准则、日常管理下达指令、重大问题决断等等；员 工的言谈、执行上级指令时的态度都可以体现如何对待风险，如何防范风险。 还是不讲、不怕、不管风险。 第二个问题：为什么强调风险管理理念和意识 因为企业的生产经营活动面对极其复杂的外部环境和内部环境，风险到处 可见，随时都可能发生。 风险的定义是：一切不利或者带来损失的事件发生的可能性都叫风险。 风险有多种分类方法，但按照人的防御能力可以分成可抗拒的风险与不可 抗拒的风险两大类。 对于不可抗拒的风险，如地震、台风、战争、故意破坏等等，我们不去研 究。但对于可以抗拒的风险，甚至有些是人为的风险，我们必须严加防范，时 时刻刻都要预警，因为其一旦发生，最轻
企业 从高层到普通员工，都要实行岗位责任制，人人有岗位，企业里没
有闲人。 权责分配明确，有岗位有职权就要有责任。 权力单位必须制衡，每个岗位都应该有监督，有制约，决不允许存在没有 制衡的单位和个人。 每个岗位的工作情况都要有信息反馈，反馈系统能把岗位执行情况及时反映 到决策层。
四、案例：巨人集团坍塌的启示
第2节：风险管理理念和风险意识
内部控制的风险管理理念是指企业从战略 目标制定到日常经营过程中对待风险的信念 和态度，以及对风险的偏好和应对。它反映 了企业的价值观，影响企业的文化和经营风 格，也影响到企业目标。 不同的企业，管理者（特别是高层）对待 风险的信念和态度不同；由于高层的言传身 教，加之其所制定的管理体制与施行的激励 政策机制，员工对待风险的信念与态度也不 相同。 统一、明确、又被绝大多数员工接受的风 险管理理念，才能防范风险，实现内控目标。
第一个问题：什么叫内部控制环境？ 内部控制环境是指对建立、实施、加强或削弱内部控制的各种 因素的总称。 这些因素构成一种整体气氛，塑造企业文化，潜移默化到企业 高层和员工的思想深处，影响着企业所有人员实施内部控制的自 觉 性。 内部控制环境也称作内部环境，始于1988年5月由美国注册会 计师协会在《审计原则公告第55号》中首次提出，但首次提出时 叫“控制环境”。1992年美国COSO报告，将“内部控制”演进 为“内 部控制框架”，这时改称为内部环境。 2006年我国集合国务院的若干部委成立内部控制标准委员会， 其颁布的《内部控制规范－基本规范》提出：内部控制包括五个 要
风险，害怕风险发生就算树立了风险意识。我想，一个有风险意 识的企业，至少要具备如下条件： 第一，有防范风险的制度，建立了防范风险的专门管理机构； 第二，企业决策时，应该考虑会有哪些风险存在； 第三，不仅对一些业务部门或职能部门定期或不定期进行风险 评估，还要经常从全企业的角度分析风险； 第四，从企业文化方面保证内部控制环境建立，每干一项工作， 职工都会考虑其风险存在哪些？从领导行为变成了群众行为； 第五，监督机构起作用，保证风险管理的相关规定能有效的贯 彻执行； 第六，公司存在的重大风险以及风险管理系统的缺陷或失效行 为 有记录和报告。 以上是我讲述的第2节内容。
共计七节： 第1节：内部控制环境的概念 第2节：风险管理理念和风险意识 第3节：治理结构、机构设置与权责分配 第4节：企业文化 第5节：人力资源政策 第6节：内部审计机制 第7节：反舞弊机制
第1节：内部控制环境的概念
内部控制环境又称为控制环境，是指企业实施
内部控制的环境。 企业是在一定的环境中发展的，企业所处的环 境分为外部环境与内部环境，企业不论是制定战略 规划还是风险管理，都必须分析环境，因为环境对 企业的影响不可低估，更不能不引起重视。 外部环境包括社会环境和行业环境。 社会环境主要有经济环境、技术环境、政治与法 律环境、文化环境等等； 行业环境主要有当地政府、地方社区、供应商、 客户、竞争者、信贷机构、商业联盟、雇员与特殊 利益体等等。 企业的外部环境，企业很少有能力去改造，一般 都是接受。所以，我们不去研究它。
在原始状态的内部控制中，人们是把眼睛钉在财产安全完整上 面，进入现代经济，内部控制的重点是防范风险。美国COSO的 研究报告，我国的内部会计控制规范，都是控制风险放在首位， 在企业内部控制中，树立风险管理理念，才是精髓部分。在实践 中，也是企业最重大的事情。 第三个问题：企业漠视风险就意味着失败 企业在经营中面对各种各样的诸多风险。企业高层管理者面临 的最大挑战在实现股东价值最大化的同时准备接受多大风险，虽 然风险管理不是企业终极目标，但是风险管理能力会决定业绩， 也会决定企业生存发展。我们来分析中航油新加坡公司的案例： 前中航油新加坡公司成立于1993年5月，其母公司为中国航空 油料总公司，是航空油料垄断者。这个私人子公司的任务是采 购、运输航空油料，为母公司所有的用户采购油料，逐步发展成 中国航油垄断进口商。但由于风险意识淡薄，最终玩火自焚。
企业内部控制
山东财政学院 会计学院 教授 硕士生导师 赵 英 林
第二章：企业内部控制环境
这章是讲内部控制的环境，主要是明确 什么是内部控制环境，它都包括哪些要素， 内部控制环境在整个内部控制中起什么作用 等等。 本章仍然是基本理论。学习本章的目的 就是了解什么是内部控制环境，它在企业内 部控制中起到哪些作用。并不是我们强调内 部控制，狠抓内部控制，内部控制就能搞 好，因为没有一个适应内部控制存在的环境 ，内部控制不能贯彻、更不能得到发展。所 以，必须学习了解这个问题。 本章要讲述的内容如下：
二、机构设置
企业的管理机构是企业高效运转的基础，应该在保证实现企业
目标、能够满足经营管理正常运转的大前提条件下，力求精简进 行 设置。 机构设置不合理，就会降低运营效率。而内部控制的目的之一 就是提高运营效率。 管理机构应由总经理根据企业具体情况设置，但有这么几条是 不允许存在的： 在内部控制原则下尽量减少办事层次、环节，严禁人浮于事； 董事长不能兼任总经理；董事会与总经理班子人员不能重叠；
第二个问题：内部环境起什么作用
企业的内部环境是内部控制体系存在和发展的基础。环境造成 一种文化氛围，员工都生存在这种文化氛围中，决定了他们如何 认识风险，对生产经营活动中的风险是一种什么样的态度，对风 险的容忍程度如何，也就是对内部控制是否有足够认识，能否自 觉执行，能否主动接受监督。假设企业的文化气氛促使很多人抵 触内部控制制度的施行，再好的控制制度也贯彻不下去。 所以，我们把内部环境称为基础。企业必须建设好这个基础。 同时，内部控制的环境好，也为企业实现战略目标、营运目 标、合规性目标提供了保证。 综上所述，企业内部环境建设是基础。特别重要。建设良好 的企业内部环境是一项艰巨而又漫长的路程。
但内部环境可就大不一样了，它对企业实施内部控制影响极大，必须认真对 待和加以研究、改造。 我们之所以讲述这一章的内容，目的就是提醒人们去改造企业的内部环 境，创造有利于内部控制生存、发展的条件。 近些年来，国内外的上市公司频频出事，比如我国的“银广夏”、“琼民 源”， 美国的“安然事件”、“世通事件”等等，举不胜举。如果要找原因，可以说 我国 公司的内部控制或者风险管理体系未建立、不健全，那么美国的大公司就不应 该说制度有问题了，市场经济洗礼多年，美国的内部控制理论研究已有近百年 历史，现在美国的公司都有一套完整的、规范的财务会计管理制度，有一整套 完善的授权、审批、操作规范、监督的内部控制制度。 事实表明，仅有企业内部控制制度、方法和措施，而不关注内部控制赖以生 存的内部环境，内部控制制度不会收到好的效果。 企业的内部环境犹如内部控制的根基，如果根基不牢固，在漂亮的建筑物也 不会长久。同理，企业的内部控制，不但要强化制度、方法、措施建设，与此 同时还要进行内部控制所需要的内部环境建设。不重视内部环境建设，就失去 内部控制生存发展的基础。这样，同学们就会明白本章内容的教学意义。