1、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。

合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。

乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。

丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。

合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

1、甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

2、合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?
3、乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

4、如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?
5、人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

（1）：、甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。

在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。

②丙的质押行为有效。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）合伙人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任；
①甲为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。

②乙为普通合伙人，当A企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。

③丁为有限合伙人，应以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

④庚为普通合伙人，庚入伙后，应对入伙前A企业的债务承担无限连带责任。

（5）、甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

2、2010年3月，某境外甲公司与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。

公司注册资本中，外方投入60万美元；
②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。

外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会。

合营企业设立后，出现了以下问题：
（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。

中方得知后，表示反对。

（2）合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。

合营企业的董事长和副董事长由甲公司委派，总经理由乙公司委派。

1、合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。

2、外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。

3、董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。

答案：
（1）、合营企业协议中，有以下内容不合法：
①注册资本占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。

②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。

③外方第一期的出资时间错误。

分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。

（2）、外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。

根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

（3）合营企业的董事会人数设置是符合法律规定的。

根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。

董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由甲公司委派是不符合规定的。

3、某超市想要购进一批毛巾，于是向几家毛巾厂发出电报，称：本超市欲购进毛巾，如果有全棉新款，请附图样与说明，我商场将派人前往洽谈购买事宜。

于是有几家毛巾厂都回电,称自己满足该超市的要求并且附上了图样与说明。

其中
一家毛巾厂甲厂寄送了图样和说明后，又送了100条毛巾到该超市，超市看货后不满意，于是决定不够买甲厂的毛巾。

甲厂认为超市发出的是要约，他送毛巾的行为是承诺，合同因为承诺而生效。

超市拒绝购买是违约行为，应该承担违约责任。

而超市认为他的发出电报行为是一种要约邀请而不是要约,超市不受该行为约束。

那么，通过这个案例，我们可以根据以上我们的分析判断，超市发出的电报到底是要约还是要约邀请呢？
答案：
这个电报是超市发出的，是特定的人发出的。

但是，根据这份电报的内容，是不具备一个合同应该具备的主要条款的。

没有标的的数量，价款，也没有履行的期限。

因此这根本不是一份要约，而是一项要约邀请。

超市是不受该行为的约束的。

超市和甲厂之间没有法律上的关系，甲厂受到的损失应该自己承担。

4、校园食堂张贴了很多有关车讯的广告，如“本车是从化——广州直达车，每周五下午5：00准时发车，高速直达，车票价格优惠，仅需15元，欢迎广大师生前来订购。

”学生王某见此消息，就给车主打电话，问“18号下午即星期五是否有车，如果有，我订一个座位”
（1）分析案中有关车讯的广告在《合同法》中属于何种行为？学生订座位属于何种行为？是否均受法律约束？
（2）指出案中要约人和受要约人分别是谁？做出承诺的人可能是谁？
答案：
（1）、车讯广告是向不特定对象发出的，属于要约邀请，该行为是合同的准备阶段，因此不受法律约束。

订座行为是向特定的主体发出的，属于要约，该行为属于合同订立的第一阶段，因此受法律约束。

（2）、学生是要约人，车主是受要约人，承诺人是车主。

5、某建筑公司甲，因施工急需200吨水泥，同时向乙、丙两家水泥厂发函。

函称：“如贵厂有300号水泥现货，吨价不超过2000元，请于接信后10日内发货200吨。

货到付款。

”乙接信后立即于甲联系，表示愿以2000元的吨价发货200吨，甲回电表示同意。

丙在接到甲的信函后，积极组织货源，于接到信后第10天，直接将200吨水泥送至建筑公司。

甲因为与乙已签订了合同，且公司仅需要200吨水泥，遂拒收丙送来的货物。

双方发生纠纷，诉至法院。

（1）建筑公司甲的发函行为是否属于合同的订立阶段？
（2）建筑公司甲与丙水泥厂之间是否存在有效的合同关系?为什么?甲能否拒收
丙的送货?为什么?
答案：
（1）建筑公司与丙之间的合同有效，理由是建筑公司甲发出的要约表明受要约人可以通过行为作出承诺，因此，自丙作出承诺的行为时（直接将200吨水泥送至建筑公司），合同就已经成立。

（2）不能拒绝，否则，建筑公司要承担违约责任，因为合同已经成立。

（3）要求建筑公司履行合同，或者承担违约责任。