产业基金投资合作框架协议
XXX区集成电路产业基金
投资合作框架协议
甲方：【XXX区政府或其指定平台公司】
乙方：XXX股权投资基金管理有限公司
为了积极推动XXX区集成电路产业的发展，促进XXX 区当地集成电路企业集聚，双方决定共同发起设立一支产业基金，主要投资于集成电路行业。

因此，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，达成如下框架协议：
一、基金框架要素
双方同意，双方拟共同合作发起设立的产业基金要素表如下：XXX区集成电路产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记的法
定名称为准）（以下简称“XX基金”）
股权类
有限合伙制
XXX区
XXX股权投资基金管理（XX）有限公司或其关联主体
基金名称
基金类型
组织形式
注册地
普通合伙人
执行事务合伙人XXX股权投资基金管理（XX）有限公司或其关联主体
基金管理人XXX股权投资基金管理（XX）有限公司
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基金托管人
基金规模
出资方式
具有相应资质和能力的商业银行，暂定为【】
基金总规模10亿元，首期规模5亿元
货币，认缴制
拟由管理人及/或关联人（XX）出资2亿元、以XX区政府为主导的XX出资结构区平台公司、关联平台和当地企业（合称“政府方”）合计出资6亿元、
其他合伙人出资2亿元
政府方待基金成立后2个月之内一次性缴清出资额，管理人及/或关联人
实缴出资额的50%；剩余出资额在三年内缴清
主要投资于微电子产业、集成电路产业、战略性新兴产业及上下游相关
行业。

基金在微电子、集成电路产业和战略性新兴产业及上下游相关行
业（包括设计、IP、材料、系统、产品及工具等）以及新基建（以5G、出资期限
投资方向和领域
物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工
智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能
计算中心为代表的算力基础设施等）相关行业的投资规模占基金全部认
缴出资额的比例不得低于百分之七十（70%）。

基金投资于区内项目的资
金总额不得低于政府方出资的L2倍（返投比例1比1.2）
5+3年（期限届满经全体合伙人同意或按协议约定的决策机制批准后可
延期一年）
投资期内，每年的管理费为基金累计实缴资本的2%；投资期满后（包基金经营期限
基金管理费用括投资期的延长期），每年的管理费为未收回投资成本的2%。

管理费按
年支付
按单个项目分配，项目退出收入扣除基金费用和相关税费等费用后，先
按合伙人实缴出资比例分配本金，超额收益的20%分配给管理人，剩余基金收益分配
2
的80%按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配
退出机制股权转让、IPo后股票减持、并购、股东回购以及解散清算等方式退出
投委会三分之二以上多数表决通过，政府方委派的投委会观察员拥有一
票否决权
微电子产业、集成电路产业、战略性新兴产业及上下游相关行业以及新
基建的股权投资、并购交易的股权及夹层投资
拟投项目
二、基金的监管和管理架构
（一）政府方法人机构
甲方或其所属政府指定代行出资人职责的政府方法人机构仅对XX基金出资，不直接参与XX基金的运作和管理。

（二）基金运营机构
XX基金的运营机构为拥有管理人资质的基金管理人并由其进行基金运作和管理；基金管理人对XX基金运行的重大事项将及时向政府方法人机构报备。

XX基金设立投资决策委员会，投资决策委员会对项目的投资或退出具有最终决策的权力。

投资决策委员会委员由5名组成，全部由基金管理人委派，采取公开投票方式表决，每人一票，投资决策委员会决议需同意票数达到三分之二或以上。

政府方拥有投资决策委员会观察员席位，观察员对于表决事项具有一票否决权。

观察员参加投资决策委员会会议需现场签到, 否则视为放弃参加会议。

三、基金管理人的变更安排
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投资决策方式
投资策略
XX基金成立后，乙方或其指定主体可在当地设立一家私募股权类基金管理公司（简称“管理公司”）,具体股权结构安排另行协商；在基金业协会完成XX基金的管理人变更备案手续后，由管理公司取代乙方继续受托管理XX基金。

四、政府方让利安排
甲方同意，对于XX基金的超额收益，其中【20%】归属基金管理人；另【80%】在各合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相应比例进行分配。

对于政府方出资的超额收益部分, 甲方承诺或促成将该超额收益的50%作为让利和奖励，交由XX基金届时的管理人根据具体情况进行合理处置。

五、甲方及基金管理人的主要职责
（一）甲方的主要职责
1、作为发起人与乙方或其关联方发起设立XX基金；
2、承诺向XX基金认缴出资规模达到4亿元；
3、负责协调和确保当地国企及其他大型企业向XX基金认缴出资规模达到2亿元;
4、协助基金管理人募集其他社会资本向XX基金认缴出
资规模达到2亿元（包括向基金管理人提供引荐其他社会资本以及出具必要的出资函件，但不承担担保义务）。

（二）乙方的主要职责
1、作为发起人与甲方或其关联方共同发起设立XX基金, 受托管理该基金；
2、乙方（含关联方）承诺向XX基金认缴规模达到2亿元；负责募集其他社会资本向XX基金认缴出资规模达到2亿元；
3、负责对XX基金的投资规划、投资进度、资金保管和使用情况进行监管；
4、对XX基金直接投资项目开展尽职调查，并负责相关投资管理工作；
5、负责XX基金的退出与清算；
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6、定期向政府方法人机构报告基金运行情况；
7、符合法律规定和基金合同约定的其他职责。

六、项目遴选方式
XX基金主要采取市场化征集投资项目的方式，具体由乙方/管理公司根据XX基金的投资原则和相关要求，向社会公
开征集项目投资意向。

相关主管部门可根据情况协助组织投资项目，向乙方/管理公司进行推荐。

乙方/管理公司对于投资意向要认真进行筛选汇总，提出初审意见提交基金投资决策委员会审核，并根据审核意见，开展尽职调查、入股谈判等前期工作后，及时提出拟投资项目方案，就拟投资项目的投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、退出方式等提出意见建议。

七、基金主要投资方式、投资范围和相关要求
（一）主要投资方式
XX基金根据不同类别的投资对象，采取注入资本金、直接参股、跟进投资、参与定向增发或优先股、“金股”等不同的股权投资管理形式。

（二）基金重点投资领域及投资策略
XX基金应主要投资于微电子产业、集成电路产业、战略性新兴产业及上下游相关行业的股权投资、并购交易的股权及夹层投资。

XX基金在微电子、集成电路产业和战略性新兴产业及上下游相关相关行业（包括设计、IP、材料、系统、产品及工具等）的投资规模占XX基金全部认缴出资额的比例不得低于【百分之七十（70%） ] O
（S）基金重点投资地域
XX基金投资于XXX区内项目的资金总额不得低于政府方（即甲方或其指定主体）出资的［1.2］倍（即返投比例为［1:1.2］）；若被投资企业虽未注册在XX区，但在区
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内有生产经营场所（包括但不限于通过设立子公司、分公司、办事处等方式），或者设立了研发中心、总部、财务结算中心等运营管理机构的，则XX基金投资于该等企业的金额亦属于返投范围。

（四）基金直接参股企业对外投资原则
LXX基金直接投资对象仅限于未上市的企业（上市公司的定向增发除外）；但所投资的未上市企业上市后，投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。

2. XX基金投资项目应符合国家、省、市产业政策以及相关产业发展规划；不得投向高污染、高能耗、落后产能等限制行业；不得投资股票（上市公司增发除外）、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得用于其他国家法律法规禁止从事的业务。

八、合作机制及联系方式
甲乙双方各自明确专门部门和专门人员负责此项工作，建立对接机制，不定期举办工作例会，协商下一步的工作计划并负责实施。

甲方：【】
联系人：
电话：
地址：
邮箱：
乙方：XXX股权投资基金管理(XX)有限公司
联系人：
电话：
地址：
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邮箱：
九、保密
双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容(简称“保密信息”) 保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。

信息接收方可仅为本协议目的向其确有知
悉必要的雇员或顾问披露对方提供的保密信息，但同时须指示其雇员或顾问遵守本条规定的保密及不披露义务。

十、其他
L双方承诺其各自拥有订立并履行本协议的合法权利及充分的权力和授权。

2.本协议为合作框架协议，基金成立的相关事宜应以最终签署的基金合伙协议及
附属文件为准。

3.本协议未涉及的其他事宜双方另行协商或签订书面的补充协议，同时双方同意
采取所有合理的行动以推进XX基金的设立事宜。

4.本协议自双方签署之日起正式生效。

本协议壹式两份，甲乙双方各持壹份。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《XXX区集成电路产业基金投资合作框架协议》之签署页）甲方：【】（公章）
授权代表（签字）：
日期:2020年月
（本页无正文，为《XXX区集成电路产业基金投资合作框架协议》之签署页）乙方：XXX股权投资基金管理（XX）有限公司（公章）
授权代表（签字）：
日期：2020年月日。