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引言 第一部分 私募股权投资基金基础模式 第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式 第三部分 税务成本对模式选择的影响
引言
一位投资家曾说过：世上有两件难事PE 都在做，第一件难事是GP把钱从LP手中拿过 来；而比这更难的事是要LP把钱交给GP。
要破解这两大难题，重要的是GP和LP把 彼此间的权利和义务约定清楚。
第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式
第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式
模式四：公司+有限合伙
“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管 理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式， 是目前较为普遍的股权投资基金操作方式。由于 自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之目前 私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽 相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。
究竟该选择以何种模式参与其中？
第一部分 私募股权投资基金基础模式
第一部分 私募股权投资基金基础模式
模式一：公司制
公司制私募股权投资基金就是法人制基金， 主要根据《公司法》、《外商投资创业投资企业 管理规定》、《创业投资企业管理暂行办法》等 法律法规设立。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的 最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
另一方面则是，有限合伙制度对于普通 合伙人有无限责任，这对于自然人的普通合 伙人来说，风险就变得很大。由自然人担任 普通合伙人的合伙制基金，在美国较为普遍， 这与商业社会的发展程度有关。而国内只有 部分早期股权投资基金、天使投资基金，是 以自然人作为普通合伙人的，像这类自然人 担任GP的私募基金，需要LP、GP彼此较为 熟悉才能得以操作。
（4）管理人或者发起人对于资金规模和及 时性的要求；
（5）管理人偏好的决策和投资模式等。
第一部分 私募股权投资基金基础模式
例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金 信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权 投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目。
该信托计划集合资金总额达到10.03亿元。委托人则是由7个机构和7个自然 人组成。同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中 优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。 这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划 的发行变得十分顺畅。
第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式
目前采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投 资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此 类信托计划。
一个最著名例子则是渤海产业投资基金： 渤海产业投资基金于2006年9月正式成立，为中国第一支在境内发行的、以人民币募集设立的产 业投资基金，基金存续期15年，首期金额60.8亿元。渤海基金作为信托制基金，出资人是全国社会 保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政储汇局、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、 中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司。首期资产委托渤海产业基金管理公司管 理，托管行为交通银行。 渤海产业基金管理公司的股权则由中银国际控股公司持有48%，天津泰达投资控股有限公司持 有22%，剩下的股权由六家基金持有人各持有5%。主要的投资案例有：奇瑞汽车、红星美凯龙、天 津银行、三洲特管等。
第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式
模式六：母基金
母基金是一种专门投资于其他基金的 基 金 ， 也 称 为 基 金 中 的 基 金 （ Fund of Fund），其通过设立私募股权投资基金， 进而参与到其他股权投资基金中。
母基金利用自身的资金及其管理团队 优势，选取合适的权益类基金进行投资； 通过优选多只股权投资基金，分散和降低 投资风险。见图六。
采取信托制运行模式的优点是：可以 借助信托平台，快速集中大量资金，起到 资金放大作用；但不足之处是：目前信托 业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业 上市发起人，股东无法确认其是否存在代 持关系、关联持股等问题，而监管部门要 求披露到信托的实际持有人，在受理信托 持股的IPO项目时也非常慎重，这样一来， 通过IPO退出时就存在较大障碍。
私募股权投资基金只有依托科学合理的游 戏规则，才能理顺募资、投资、收益分配等各 个环节。近年来，“私募基金”风生水起，市 场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多 人的关注。私募股权投资基金，这种权益类投 资的形式，虽早已是财经领域里的最热门话题 之一，但由于其运作形式的多样化，众多投资 者对它的认识仍然很模糊。
第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式
模式下，基金由管理公司管理，LP和 GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员 会进行决策。目前国内的知名投资机构多 采用该操作方式。主要有深创投、同创伟 业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的 投资基金。
比如，成立于2000年的达晨创业投资 有限公司，其旗下管理的合伙制基金就有 达晨财富等10余支基金。而达晨财富基金 就是有限合伙制基金，由达晨创业投资有 限公司管理，规模2亿人民币，个人的出资 额不低于200万元，机构的出资额不少于 1000万元，单笔的投资规模不高于总募集 金额的20%，典型的投资案例有数码视讯、 网宿科技、太阳鸟等。
需要提及的是，《信托公司私人股权投资信 托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先 有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾 问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”
这意味着，管理人不能对信托计划下的资金 进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问 还需要满足几个重要条件：（1）持有不低于该信 托计划10%的信托单位；（2）实收资本不低于 2000万元人民币；（3）管理团队主要成员股权投 资业务从业经验不少于3年。
第三部分 税务成本对模式选择的影响
合伙制基金
对合伙人所得征收所得税。由于有限 合伙制度的合伙人分为有限合伙人（LP） 和普通合伙人（GP）两类，因此在税收缴 纳上也存在不同。
具体来说，普通合伙人如果是自然人 的，按照“个体工商户的生产经营所得”， 适用于5%-35%的五级超额累进税率计征个 人所得税；普通合伙人是公司制法人的， 则对获得的管理费缴纳5%的营业税，对取 得的投资收益奖励提成部分缴纳25%的企业 所得税。
第二部分 私募股权投资基金派生和叠加模式
模式五：公司+信托
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制 的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得 基金所需的投入资金。
在该模式下，信托计划通常由受托 人发起设 立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议 信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项 目跟投（见图五）。
第一部分 私募股权投资基金基础模式
模式二：信托制
信托制私募股权投资基金，也 可以理解为私募股权信托投资，是 指信托公司将信托计划下取得的资 金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》、 银监会2007年制定的《信托公司管 理办法》、《信托公司集合资金信 托计划管理办法》、《信托公司私 人股权投资信托业务操作指引》。 信托制私募股权投资基金，实质是 通过信托平台发起新的信托计划， 并将信托计划募集到的资金进行相 应的信托直接投资。如图二所示。
第一部分 私募股权投资基金基础模式
模式三：有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙 企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》以及相 关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定，有限 合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至 少一个普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执 行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
这方面的税制目前相对模糊， 但也涉及到双重征税的问题。首先， 委托人将资产委托给受托人设立信 托时需要纳税印花税、信托终止时 还需再交纳一次印花税。其次，在 信托存续期内产生的收益，需要交 纳所得税。在信托收益分配时，受 益人为个人的，适用“利息、股息、 红利所得”，按个人所得全额缴纳 20%的个人所得税；受益人为法人 的，交纳企业所得税。管理公司则 对管理费交纳5%营业税，对公司所 得交纳25%企业所得税。
第三部分 税务成本对模式选择的影响
第三部分 税务成本对模式选择的过股权转让抵减投资 成本后的所得，按照25%企业所得税 执行，企业利润再分配到相关人员 还需根据超额累进税率缴纳个人所 得 税 。 目 前 财 政 部 、 税 务 总 局 2007 年下发的《关于促进创投企业发展 有关税收政策的通知》中，对于公 司制投资基金实行如下优惠措施： 投资于未上市的中小高新技术企业2 年以上的，可以按照其投资额的70% 在股权持有满2年的当年抵扣该创业 投资企业的应纳税所得额；当年不 足抵扣的，可以在以后纳税年度结 转抵扣。
《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资， 而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地 承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值， 体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公 司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理 和运作企业事务。具体的运作模式见图三。
有限合伙人如是自然人的，按照“利 息、股息、红利所得”按20%计征个人所得 税；如是法人，则按照股权转让溢价所得 缴纳25%的企业所得税，股息红利等权益性 投资收益则免税。
如何选择基金模式
（1）税收及相应的税收优惠政策；
（2）主要出资人所在地域的商业文化；
（3）中央及监管部门意见、地方政府政策 优惠；
第一部分 私募股权投资基金基础模式
优点
（1）财产独立于 各合伙人的个人 财产，各合伙人 权利义务更加明 确，激励效果较 好； （2）仅对合伙人 进行征税，避免 了双重征税。
缺点
一方面，有限合伙的概念新兴不久，出 资人作为有限合伙人经常参与普通合伙人的 工作，参与合伙事务的执行，给专业管理人 进行投资决策带来困扰，从而不能将有限合 伙制度的优越性充分体现出来。