证券投资类信托业务合规审查要点
履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托人他人行使。

一、结构化产品
二、管理型产品
三、投资顾问资质要求及操作流程
资质要求：
（一）依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。

（二）实收资本金不低于人民币1000 万元。

（三）有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。

（四）有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。

（五）有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。

（六）与信托公司没有关联关系。

（七）中国银监会规定的其他条件。

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操作流程：
（一）初步接触。

可先电话沟通，确定合作意向时来我公司面谈。

投资顾问需提供：满足其上述资质的书面证明材料。

（二）确定保管银行和券商。

保管银行应具有三方存管业务资格，并有核算估值系统（有的银行是总行集中进行核算估值）。

券商需从与我方有专线相连的券商中选择，否则需在专线连通后进行证券投资操作。

（三）文本准备。

在我公司原有范本的基础上进行与各方进行沟通，确定信托要素并完善细节。

时间约为1周，要视具体沟通进展情况。

（四）内部审查。

待全套文本（包括信托计划说明书、信托合同及认购风险申明书、保管合同、证券经纪服务协议/操作协议/操作备忘录、投资顾问协议、尽职调查报告）确定后报送公司法律合规部门审查。

根据合规的审查意见对文本进行修改后报送公司项目审批流程。

时间约为1周。

（五）报备。

我公司将信托文本终版向黑龙江省银监局进行报备。

7个工作日。

在（四）（五）期间我公司完成开立募集账户、保管账户、证券账户和证券资金账户（其中募集账户、保管账户应在推介前开立；其他在信托成立前开立即可【根据监管部门政策调整，比如现阶段无法开立证券账户】）。

（六）推介发行。

一般为一个月时间，在我公司网站公告发行。

若募集金额达到要求可提前结束并在网站宣布信托成立。

（七）投资运作。

投资顾问通过专线或公网向我公司交易人员发出投资建议，交易人员审核无异议（符合合同约定的投资范围和限制）后向券商下达委托交易指令，交易完成。

投资顾问需定期向我公司补交投资建议函纸质原件。

（八）开放申赎。

在开放日投资者可以选择申购或赎回，遇赎回时我公司交易人员通知投资顾问提前留出足够现金。

投资顾问需在每月留出足额现金支付各种信托费用。

（九）终止分配。

信托终止时，我公司以剩余信托财产为限向受益人分配信托利益。

四、保管银行
（一）资质要求（《信托公司证券投资信托业务操作指引》）
1、具有独立的资产托管业务部门，配备熟悉证券投资信托业务的专业人员；
2、有保管信托财产的条件
3、有安全高校的清算、交割和估值系统
4、有满足保管业务需要的场所、配备独立的监控系统
5、银监会规定的其他条件
（二）保管职责
1、安全保管信托财产
2、监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规规定和合同约定
3、复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告
4、监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付
5、对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见
6、核实信托利益分配方案
7、定期向信托公司出具保管报告，由信托公司提供给委托人
8、法律法规规定及当事人约定的其他职责
五、常见问题:
1、投资方向过于广泛，由于不能确定未正式推出的投资品种是否能够在我们的系统中交易，建议明确投资方向，如果未来可以投资的品种可在后期与投资顾问签订补充协议。

仅仅在交易所的投资品种中就包括：A股股票、B股股票、权证、封闭式基金、LOF基金、ETF基金（包括申购、赎回、买入、卖出、套利）、债券(包括国债、企业债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债、专项资产管理计划等)、新质押式回购（包括正回购、逆回购）、企业债券质押式回购（包括正回购、逆回购）、以及国债买断式回购和大宗交易。

股指期货、融资融券业务暂时不要加在投资范围内，因为主管部门至今没有对信托公司这一类特殊法人如何参与这类投资的说明。

并且由于风控指标、资产管理系统设置等方面的不明确，所以待一切事宜明朗后，再加入这类品种，以降低我公司的管理风险。

2、由于我公司不能进行ETF套利的操作，所以要说明不得于投资ETF套利。

3、投资银行间市场，需要写明是否需要我公司寻找交易对手，如需要我公司寻找交易对手，则应当适当提高一定的信托费用。

4、关于基金的表述，我们建议可以参照股票的表述，投资于单一一只基金的投资额占信托资产的比例不得超过20%（货币基金、指数基金、债券基金不受此限）。

5、无论任何产品模式，计算投资比例全部按照成本计算，以防止市场波动后被动超过约定比例。

6、建议在投资顾问合同中阐述警戒和止损的操作流程。

7、对于止损线和警戒线的描述，建议采用产品净值表述，我部门的交易系统中无法计算信托份额。

8、关于结构化产品的警戒、止损，根据我们以往的经验，我们建议在警戒线与止损线之间设立一条禁止买入线（建议高于止损线上0.02元），当该交易日收盘后的信托净值低于此线，则我们将于第二日开市前对其进行买入限制，直至任
何一个交易日的收盘后的系统净值超过禁止买入线后，我们将在每二个交易日开市前解除该限制。

9、建议在合同中增加一条，受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。

此条是为防止发生关联交易。

10、建议在合同中增加一条，受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的致使以受托人名义持有一家上市公司股票达到或超过该公司股份总数或总股本的5%的投资建议。

11、建议在《操作备忘》中增加一条：如果托管券商的柜台系统发生软件升级或与我方交易相关的网络有变动，券商应该在第一时间内通知我方，双方并商定好测试计划，以保证信托产品的正常交易。

如因券商未及时通知我方，造成的相关损失，我方将保留追究的权力。

12、对于设有申购和赎回的项目，《计划说明书》、《保管协议》释义部分中应有此条：“大额赎回：单次赎回份额占信托总份额的20%以上的赎回”，并在投资比例限制中约定：如因大额赎回、证券市场波动、上市公司合并、信托计划规模变动等因素导致信托财产净值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但必须在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求；如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。

13、证券经纪服务协议（操作备忘录）中，应有经纪人向我方传输数据条款。