第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。
资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在 2011年也突破了历史最高水平，达到了 1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。
外资中 国境内并购交易活跃度自 2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响 在2009年大幅下降，接着实现 V 形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。
房地 产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。
2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活4504W350 3K 2E0 2CA 150 1K 5C 0图 1-1 2002-2011 中国海外并购交易情况跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。
2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。
1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。
双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。
近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。
1.2.2 整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。
2011年，双汇遭遇的瘦肉精事件，基本上可以归结为养殖环节问题对规模企业的牵连。
当前肉市企业“三巨头”中，双汇在高温肉制品市场是当之无愧的第一，雨润的传统优势在于低温肉制品和冷鲜肉，而金锣在上游的生猪规模养殖、屠宰加工和生鲜冻品业务上有一定优势。
普通消费者往往只能看到猪肉价格的波动。
其实，碎片化养殖带来的直接问题是疫病防治力度问题，以及由此带来的食品安全问题。
2007年的猪肉价格的飙升，是由于2006年的猪蓝耳病导致数百万生猪被屠宰。
超过一半的养殖户处于非专业化状态，这给免疫、动检和后边的一系列规范提出了挑战。
个体的无品牌让农民在养殖与销售等管理环节直接关注成本与利润，也让相关部门的监管也往往事倍功半，一些地区的监管甚至出现因倦怠而流于形式。
2011年的瘦肉精事件也让双汇吸取教训，加快对上游产业的整合。
双汇的短板恰恰是史密斯菲尔德的长处，史密斯菲尔德在鲜品处理上的技术和经验都很成熟。
借此，双汇可以在上游产业得到技术和原料的保证。
1.2.3规模化一中国养殖业的必由之路中国从上世纪70年代的每年几百万吨的需求量，发展到2012年，已经是每年7000多万吨的需求量，说明中国人对肉的需求十分强劲。
2012年，我国出产5340万吨猪肉，过去10年中的年增长率均值是1.5%，显然是无法赶上需求的增长速度。
双汇集团是中国最大肉制品公司，每年不到300万吨的产量也仅仅是全国需求中的极小一部分。
尽管30年来，我国养猪业逐步从家庭猪圈向养猪专业户和大型养殖企业过渡，家庭猪圈已经从100%缩小到不足1/4，但是，大型养殖企业的份额仍然不足1/4。
超过半数的养猪专业户的非规模化，对生猪市场的可控性仍是严重的挑战。
养猪业的非规模化还会很大程度的带来食品安全问题，而规模化的养殖业能够避免企业带来食品安全问题。
124借鉴SDF成熟市场经验，拓展海外市场，成就品牌效应双汇是国内最大的肉制品行业，以肉制品为基础，而SFD拥有Smithfield,John Morrell等12个核心品牌，业务遍及十余个国家和地区，通过并购双汇可以借鉴SDF成熟市场经验可以进一步丰富产品，同时拓展海外市场。
双汇计划在战略上实现转变：一是产品由高中低档向中高档转变；二是由过去速度效益型向安全规模型转变；三是把双汇集团做成国际化大公司，努力使双汇早日进入国际肉类行业前三强，把双汇打造成为具有国际竞争力的国际大双汇。
1.2.5获得持续的成本优势美国土地密集型农产品和生猪相对于中国并无成本优势，但是中国的人力成本上升速度大大快于美国，决定了美国土地密集型农产品和生猪迟早会取得相对于中国产品的成本优势，人民币升值等因素还会加快这一进程。
将美国在饲料粮种植、生猪养殖环节日益凸显的成本优势纳入本企业囊中，与母国在加工、消费环节的稳固优势相结合，有利于在较长时期内稳定原料成本，甚至将有助于稳定猪肉原料来源。
1.3 SFD被收购原因1.3.1股票回报率低，不被市场看好SFD已发展成为全球规模最大的生猪生产商及猪肉加工供应商，拥有Smithfield、JohnMorrell、Farmland等12个核心品牌，业务遍及十余个国家和地区，可谓风光无限。
但最近几年，尤其是2006年以来，SFD的竞争能力越来越不被市场所认可，最突出的反映是其股票的回报长期跑输大市和行业。
简单分析，美国资本市场之所以对SFD给予较低的估值和预期，主要是由于以下两个方面的原因。
原因一：抗风险能力较差，利润率波动大。
美国有三家主要的肉类加工企业，分别是泰森食品（TSN ）、荷美尔食品（HRL ）和SFD。
这三家企业中规模最大的是TSN，SFD居其次，HRL最小。
近几年，三者的营业收入基本保持一个均衡增长或变化的趋势，但净资产收益率的变化情况则各不相同，其中尤以SFD的波动幅度为最大。
这也就意味着，在面临相同的外部环境下，SFD对经营成本及风险的控制能力相对较差。
原因二：资产负债率偏高，财务费用消耗大。
在2003—2012年10年期间，SFD的资产负债率一度达到70%，这在资产负债率普遍偏低的美国上市公司中算是一个异数。
高负债率带来的直接后果是SFD财务费用（含历年债务重组形成的损失）侵蚀了其大部分营业利润，对SFD的盈利能力提升形成很大的制约，并有可能使其陷入高负债一融资成本上升—增加债务重组损失一提高负债率的恶性循环。
1.3.2交易条件优厚(1)交易溢价。
根据协议，所有SFD股票持有者都将收到每股34美元的现金，较2013年3月28日SFD的收盘价溢价31%，管理层也将获得数额不菲的奖励。
(2)双汇承诺六个不变，，SFD的工厂设施、位置、生产商、供应商、运营及品牌等都不会有变化，SFD的管理层也会保持原样，员工也不会出现变动。
第二章杠杆收购方案一2.1杠杆收购的概念及特征并购主要有一般收购和杠杆收购 （Leveraged Buy-out ，简称LBO ）两种方式。
一般收购 是和杠杆收购相对应的概念，通俗的讲， 杠杆收购是指用别人的钱来收购别人。
理论上，杠 杆收购一般是指并购公司提供少量的资金， 同时以目标公司的资产做抵押， 在资本市场上筹资大量资金以达到并购需要资金数量，从而对目标企业完成并购的特殊方法。
从概念可以看出，相比较其他企业并购方式，杠杆收购有其独有的特点。
第一，杠杆收购的高负债性。
杠杆收购是利用财务杠杆原理来实现收购的目标，因此， 其最基本也是最典型的特征就是高杠杆性。
杠杆收购所需要资金的结构，一般是杠杆收购者提供10%-20%勺自有资金，外部投资者提供余下的资金，这其中的50%-60%是通过抵押公司资产以优先债务的形式向商业银行集团贷款，其他资金以垃圾债券等各种次级债务的形式， 通过向风险投资基金或保险基金等机构筹集。
第二，杠杆收购的负债是以目标公司资产为抵押或以其经营收入来偿还的。
在杠杆收购中并购公司主要不是用本公司的资产或收入作为担保对外负债，而是用目标公司作担保的。
这样一来，一方面，可以有效隔离债务风险对收购公司的影响；另一方面， 也进一步加重了目标公司收购后的债务偿还压力，高负债经营下抗风险能力势必减弱。
杠杆收购大体上可以分为四个步骤。
首先，在选定目标公司后，并购公司注册成立一家 用于并购的壳公司。
其次，这家壳公司利用并购公司的原始投入资金和外源融资，收购目标公司51%以上的股权，实现对目标公司的控股。
再次，目标公司与壳公司吸收合并，壳公司 注销，同时目标公司承接壳公司的资产和负债。
最后，目标公司以自身资产做抵押，通过进 一步举债来完成剩余外部股权的收购。
这样，目标公司成为了收购公司 100%控股的子公司，同时目标公司也承担了收购中用于支付对价而发生的债务。
2.2双汇国际的杠杆收购方案域及双汇国际高管团队持股公司。
在此基础上，双汇国际持有境内双汇集团 通过直接和间接持有上市公司双汇发展（000895）共计73.26%股权。
史密斯菲尔德（简称SFD 则是一家注册地在英属维京群岛（ BVI ）的纽交所上市公司。
因此，从双方现有的股权 关系架构来看，这起并购属于两家境外公司之间的并购。
正是由于这一特点， 此次交易架构 的双汇国际是一家注册在开曼群岛的离岸公司,其主要股东有鼎晖、 高盛、淡马锡、新天100%股权,进而安排也颇具国际代表性。
在双汇国际现金不是很充裕的情况下，就需要通过大量贷款和债券融资，这就涉及到谁来承担这些债务的问题了，双汇国际当然希望被并购的SFD来承担这笔债务了。
实际上，为降低债务问题引发的系统性风险，在摩根士丹利的协助下，双汇国际为收购SFD准备了一套杠杆收购方案，大体步骤如下。
首先，双汇国际在英属维京群岛注册成立一家壳公司Sun Merger Sub。
其次，Sun Merger Sub通过银行抵押借款、发行垃圾债券以及双汇国际注入的资金，共同组成收购资金池，完成对SFD 所有股份的收购。
最后，Sun Merger Sub与SFD吸收合并，Sun Merger Sub注销，SFD存续，成为双汇国际的全资子公司。
1这种操作方式就是典型的杠杆收购。
可想而知，收购完成后，SFD账面资金将会减少，负债将会上升，由于将吸收合并Sun Merger Sub，后者支付并购所发生的借款和债券也体现在SFD的账面上。
SFD的债务具体增加多少，需要看其现金使用情况及双汇国际投入配套资金的多少，但可以肯定的是，SFD将背负48.14亿美元收购款的绝大部分，其资产负债率将会大幅攀升，成为一个名符其实的“债”巨人。
2.3杠杆收购对相关方的影响2.3.1对SFD原债权人的影响根据SFD于2013年7月19日发布的公告，Sun Merger Sub已完成总额高达9亿美元的优先级债券的发行。
债券由两部分组成，一部分是2018年到期，票面利率为 5.25%的5亿美元债券；另一部分是2021年到期，票面利率为 5.875%的4亿美元债券。