案例一、甲软件开发公司与乙房地产开发公司购买办公楼纠纷案要点：缔约过失案情：2009年8月上旬，甲软件开发公司决定在较为繁华的地段为公司购买一座大型的办公楼。

经过调查，发现有3 家卖主所提供的大楼在环境、位置、价格上可以选择，其中一家为乙房地产开发公司。

8 月下旬，该公司派出有关人员同时和3 家卖主联系，准备择优选择卖主订立合同。

在洽谈过程中，乙开发公司的人员一再表示愿以低于另外两家的价格出售楼房。

9 月中旬，当甲软件公司同另外两家价格谈到每平方米8000元时，乙开发公司的业务员王某多次表示，若另外两家的价格真能降到每平方米8000元，则乙开发公司愿以低于8000元的价格与甲软件开发公司签订合同。

经过近一个月的协商，10月中旬，在甲软件公司准备签订合同时，乙开发公司却提出，公司内部文件明确规定了业务员不得在8000元以下同客户签订合同，王某作为公司的业务员，明知有此规定，却擅自答应以低于8000元每平方米的价格签订合同，其行为是越权行为，对此公司概不负责。

由于市场房价已有回升，此时甲软件公司若要购房，必须在每平方米8100 元以上才能签订合同。

当甲软件公司再次找到原来洽谈的另外两家公司时，两家公司的楼房均已卖完。

后来，甲软件公司查知乙开发公司的王某，在谈判过程中把所获得的甲软件公司有关产品的销售情况以及该公司固定的客户名单，泄露给另外一家软件公司丙，致使丙软件公司拉走了甲软件公司的一部分客户，为此，甲软件公司损失近10 万元。

甲软件公司于是向法院提起诉讼。

问题：1、乙公司能否援引内部规定拒绝承认王某行为的效力？乙公司不能援引内部规定拒绝承认王某行为的效力。

2、8 月下旬，如果乙开发公司不与甲软件公司签订楼房买卖合同，其是否需要承担责任？为什么？乙开发公司不需要承担责任。

因为此时双方的合同尚未成立。

3、10 月中句，甲软件公司是否有权要求乙开发公司必须签订楼房买卖合同？为什么？不能。

因为合同是双方当事人意思表示一致的结果，一方无权强迫他方签订合同。

4、10 月中旬，若甲公司被迫以高价另行购房，对于差价，甲公司是否有权要求乙房地产公司赔偿？甲软件公司有权要求乙房地产开发公司赔偿差价损失。

因为乙房地产开发公司违反了先合同义务，应当承担缔约过失责任。

5、由于王某的泄密，甲软件公司损失近10 万元，甲软件公司能否要求赔偿？为什么？甲软件公司要求赔偿损失于法有据。

因为当事人在缔约时违反保密义务致使他方损失的，应当承担相应的赔偿责任。

6、乙开发公司在诉讼中称，泄密系王某的个人行为，与公司无关。

你认为其主张能否得到法院支持？为什么？其主张不能得到法院支持。

因为法人的工作人员以法人名义从事经营活动而给他人造成损失的，应当由法人承担民事责任。

二、A 学校与甲公司招标投标纠纷案要点：招标投标式的合同订立、承诺的撤回、要约的撤销案情：A 校新建了一所学生宿舍，需要购买桌椅等家具，便在报纸上登载了招标公告，甲公司看到后将投标书发给A 学校。

经过学校开标、评标，最后评标委员会确定了甲公司中标，并向甲公司发送了中标通知书，中标通知书载明：甲公司于4 月30 日前来学校签订书面合同，并且及早生产货物，以防到时无法提供足够数量的家具。

甲公司是一家贸易公司，为了提前准备这批家具便于4 月6 日向兴隆家具厂发出了传真，载明了自己要购买家具的种类、数量、质量、价款要求，并要求其兴隆家具厂在4 月9 日之前告知自己能否接受该条件。

兴隆家具厂于4 月7 日发出电报称：“同意你公司的订货条件，我厂尽快安排生产。

”由于投递员的失误，该电报于4 月10 日才到达。

此期间，兴隆家具厂的经理张某乘长途公共汽车出差，在车上被小偷用刀扎伤，无法管理公司的生产，于是便和长城家具厂商议由其代自己生产这批货物，长城家具厂同意，兴隆家具厂将该消息通知甲公司，甲公司不同意该安排。

于是甲公司又于4 月12 日向乙、丙两家家具厂发出传真，载明所需家具的种类、数量、质量和价款，乙厂接受到传真后于4 月12 日向甲公司去电称可以接受该条件，于是甲公司便于4 月13 日向丙厂去电称撤销之前所发传真，但丙厂已于4 月12 日向甲公司发出接受接受其购买条件的传真。

4 月20 日，甲公司从乙厂购进一批家具送到了A 学校，A 学校接受了该批货物后，发现市场上卖的家具价格更便宜，便要求甲公司将送来的家具拉走，并声称由于双方还未签订合同，所以甲公司4 月30 日也不必过来签合同了。

问题：1、A 学校在报纸上登载招标公告的行为、甲公司将投标书发给A 学校的行为和A 学校确定甲公司中标的行为分别是合同订立过程中的什么行为？A 学校在报纸上登载招标公告的行为是要约邀请，甲公司将标书发给A学校的行为是要约，A学校确定甲公司的中标行为是承诺。

2、A 学校与甲公司之间的合同是否成立？要约与承诺一致，合同成立3 、兴隆家具厂与甲公司之间的合同是否成立？兴隆家具厂的承诺按通常情形可到达甲公司而由于其他原因而迟到，但甲公司未通知兴隆家具厂不接受该承诺，所以该承诺仍有效，兴隆家具厂与甲公司之间的合同成立。

4 、甲公司撤销其于4 月12 日发给丙厂的传真的行为是否有效？甲公司撤销其于4月12日发给丙厂的传真行为因为已过要约撤销期间而无效。

5 、兴隆家具厂将其生产任务转给长城家具厂的行为是否有效？兴隆家具厂将其生产任务转给长城家具厂的行为属于债务的转移，未经债权人甲公司的同意，因而是无效的。

三、通达建材公司与万开建筑公司买卖石灰合同纠纷案要点:要约与要约邀请、汇票质押与背书转让、保证、定金、买卖合同风险承担、运输合同的运费案情：2009年7月8日，开元公司通过互联网发布广告称其有石灰100 吨，每吨500 元，保证现货供应。

2009 年7 月10 日，通达建材公司致函称需购买100 吨。

2009 年7 月14 日到达开元公司的邮箱,2009 年7 月19 日开元公司总经理看到，2009 年7 月20 日开元公司回复称没有问题。

通达建材公司以一张金额为5 万元的商业汇票支付。

该汇票是红发公司通过背书方式质押给通达建材公司的。

开元公司收到汇票后将100 吨石灰的仓单背书给通达建材公司。

2009 年7 月21 日通达建材公司凭仓单取得石灰后，积极联系买家，于2009 年7 月25 日与万开建筑公司签订100 吨石灰的买卖合同,合同约定：石灰100 吨，每吨550 元，通达建材公司代办托运，2009 年8 月10 日在乙地万开建筑公司交货。

万开建筑公司于订立合同同时支付1.5万元定金，在收到货物后的15日内付清全部货款。

为确保约定价款得以付清，由鸿昌公司提供担保。

在保证合同中约定鸿昌公司承担保证责任直至万开建筑公司付清价款时为止。

合同订立后通达建材公司只收到1万元定金。

2009年7月30日通达建材公司将100 吨石灰交付给兴隆运输公司运输。

运输途中遭遇泥石流，50 吨石灰毁损。

2009 年8 月15日兴隆运输公司将石灰运至万开建筑公司，万开建筑公司拒绝接收，为此万开建筑公司和通达建材公司发生争议。

问题：1、开元公司与通达建材公司的石灰买卖合同何时成立？2009年7月14日开元公司与通达建材公司的石灰买卖合同成立。

2、开元公司所交付的100 吨石灰的所有权从何时起转移？石灰的所有权自开元公司将仓单背书给通达建材公司时转移。

3、通达建材公司将汇票背书转让给开元公司的行为的效力如何？为什么？通达建材公司将汇票背书转让给开元公司的行为无效。

因为以票据出质的，质权人再转让的行为无效。

4、鸿昌公司应当按照何种保证方式承担保证责任？保证期间为何？鸿昌公司应当按照连带保证方式承担保证责任。

保证期间为主债务届满之日起2年。

5、定金合同的效力如何？为什么？定金合同有效。

因为实际交付的定金数额为1万元，视为定金合同的变更，1万元未达到主合同标的额的20%，定金合同有效。

6、万开公司认为通达公司未按期如数交付石灰致使合同目的不能实现，要求通达公司双倍返还定金，其主张能否得到支持？为什么？万开公司的主张不能得到支持。

因为通达建材公司未按期如数交付石灰是因不可抗力造成的，不适用定金罚则。

7、50吨石灰毁损灭失的风险由谁承担？为什么？50顿石灰毁损灭失的风险由通达建材公司承担。

因为通达建材公司与万开公司约定在乙地万开建筑公司交付。

50吨石灰的毁损灭失发生在交付之前，所以应当由出卖人通达建材公司承担。

8、承运人就50 吨因泥石流灭失的石灰可否收取运费？承运人就50吨因泥石流灭失的石灰不可收取运费。

四、百货商城与悦意服装厂服装买卖合同纠纷案要点：合同的变更、风险转移案情：A 市百货商城与悦意服装厂于2009年1 月10 日签订了一份服装买卖合同。

合同约定，悦意服装厂向百货商城提供一批秋季女装，每件35元，总价为14 万元，交货日期为8 月20 日，由百货商城派车到悦意服装厂提货，提货后10日内付款。

合同还约定：如有特殊情况一方应及时通知对方，若对方无异议，则变更成立。

合同签订后，因为悦意服装厂所在地区发生水灾，因而在6 月10 日，悦意服装厂通知百货商城，把交货日期推迟到9 月10 日，正巧百货商城仓库维修，觉得推迟交货并无坏处，因此也就未作答复。

到了7 月份，百货商城发现所订的服装面料和款式均同本年的流行趋势不符，于是在8 月10 日发电通知悦意服装厂：“每件单价降低5 元，否则将解除合同。

”悦意服装厂收到电报后未作表示。

后来，百货商城觉得货还是不好销，到期便未提货。

悦意服装厂见百货商城逾期未提货，便催告百货商城提货，但经悦意服装厂催告后，百货商城仍未提货。

眼见秋装销售旺季即将过去，悦意服装厂将该批货物的一部分以每件32 元的价格卖给服装个体户李某。

9 月21 日，因邻近的工厂火灾蔓延到悦愈服装厂，只是另一部分服装被大火烧毁。

因此悦意服装厂要求百货商城赔偿服装差价，并支付被火灾烧毁部分服装的货款。

百货商城认为，悦意服装厂己经将货物卖给李某，另一部分货物是在悦意服装厂自己的库房中被烧毁的，与自己无关，拒绝赔偿。

问题：1、双方约定“如有特殊情况一方应及时通知对方，若对方无异议，则变更成立”的合同条款是否有效？该合同条款有效2、百货商城同悦意服装厂合同的交货日期应该是哪一天？交货期应为9月10日。

3、该合同的服装单价应该是多少？单价应该是30元4、悦意服装厂开始寻找新的买主的行为是否成立单方解除合同？不构成单方解除合同5、悦意服装厂能否要求百货商城赔偿服装差价损失？为什么？不能，因为其转卖为每件32元，高于30元，获差价为利益而非损失。

6、百货商城是否应赔偿悦意服装厂因火灾而受到的损失？风险全部由百货商城负担。

因为百货商城迟延受领，违约在先，9月10日以后发生的风险应由百货商城承担。

五、A 、B 、C 、D 四公司合同权利义务转让纠纷案要点：合同的让与案情：A 、B 、C 、D四公司之间形成了三角债。