协议编号：_________________ 艾默生研发扩展项目战略采购协议甲方：西安东智房地产有限公司乙方：云南城投置业有限公司二〇一五年第一部分协议书甲方（全称）：西安东智房地产有限公司乙方（全称）：云南城投置业有限公司依照《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用的原则，双方就相关材料设备供货/安装事项协商一致，订立本协议。

本协议中规定共种材料设备（详见附件3《材料设备清单（含报价）》），在本协议签订后一年内甲方如需要清单中产品，将按照清单中的单价和质量要求向乙方进行采购。

采购产品的规格型号、数量、供货/安装时间等以甲乙双方分项目单独签订的合同为准，本协议将作为各分项目合同的有效组成部分。

一、材料/设备清单详见附件3《材料设备清单（含报价）》，其中所列单价包死，将作为分项目合同中的材料设备供货/安装的验收单价。

若仅限供货，则该单价已包含生产、检验、样板、配件、备品备件、专用工具、包装、运输、卸货、损耗、送检、验货、税金等交货验收前的所有费用及保修费用；若包括供货和安装，则该综合单价除已包含上述费用外，还包含工地现场内的搬运、保管、安装、水电费、成品保护、竣工验收、税金等验收前的所有费用以及工程保修费用。

总价按照实际供货/安装数量结算，在各分项目合同中具体约定。

总包配合费由甲方另行向总包单位支付。

二、发货通知或分项目合同签署甲方若有上述材料设备采购需求，将向乙方发出书面发货通知或分项目合同，乙方应于当天签收并接受该订货要求，同时乙方应于5天内将签字盖章的分项目合同交还甲方。

三、交货/安装地点在甲乙双方另行签订的分项目合同中具体规定。

四、交货/安装方式及时间全部货品应按照分项目合同中要求的时间分批交货/安装完毕，并通过验收。

乙方承诺的交货/安装周期如下（正常情况下）：1.供货周期（自甲方向乙方发出书面发货通知或分项目合同之日起至货到工地交接验收之日止）：[主材1] 为日历天，[主材2] 为日历天，辅材为日历天；2.安装周期（自甲方向乙方发出书面发货通知或分项目合同之日起至安装完毕通过验收之日止）：[主材1] 为日历天，[主材2] 为日历天，辅材为日历天；3.对于非乙方原因造成的延期，乙方不承担违约责任。

五、质量标准材料/设备质量标准：协议中材料/设备应按照及国家、地方、行业其它有关标准、规范生产、供货/安装，并须严格按照附件2招标/议标相关文件要求、图纸及经甲方确认的样板进行生产、供货/安装。

六、组成协议的文件组成本协议的文件及优先解释顺序如下：1.协议履行中，甲方乙方有关材料/设备采购的洽商、变更等书面合同或文件2.本协议书3.协议条款4.材料设备清单（含报价）5.分项目合同样本6.分项目合同附件材料设备质量保修书7.标准、规范及有关技术文件8.图纸和（或）样板9.组成本协议的其它文件在本协议第二部分《协议条款》中列出。

七、本协议书中有关词语的含义与本协议第二部分《协议条款》中分别赋予它们的定义相同。

八、乙方向甲方承诺按照协议约定进行供货/安装并在质量保修期内承担材料/设备质量保修责任；甲方向乙方承诺按照协议约定的方式支付材料/设备协议价款及其他应当支付的款项。

九、协议生效协议订立时间：年月日协议订立地点：本协议双方约定由双方法人代表或授权代表在下面签署并加盖公章后生效。

（正文完）甲方：（公章）乙方：（公章）住所：住所：法定代表人：法定代表人：委托代理人：委托代理人：电话：电话：传真：传真：开户银行：开户银行：帐号：帐号：邮政编码：邮政编码：第二部分协议条款一、词语定义及协议文件1.词语定义1.1.甲方：指协议书中甲方。

1.2.甲方代表：指甲方委任的履行本协议及各分项合同的代表，其具体身份和职权在项目合同中约定。

1.3.乙方：指在协议书中约定，被甲方接受的具有材料/设备供货/安装主体资格的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。

1.4.乙方项目经理：指乙方指定的负责供货/安装管理和履行本协议及各分项合同的代表，其姓名在分项目合同中约定。

1.5.安装单位：指安装施工本协议材料设备的单位，名称在各分项目合同中约定。

1.6.监理单位：指甲方委托的负责本工程监理的单位，名称在各分项目合同中约定。

1.7.总监：指监理单位委派的总监，其具体身份和职权在各分项目合同中约定。

1.8.单价：单位数量的材料/设备所包含的协议价款的部分。

1.9.协议价款（合同价款）：指甲方乙方在各分项目合同中约定，甲方用以支付乙方按照协议约定完成承包范围内全部供货/安装任务并承担质量保修责任的款项。

本协议中仅约定各款材料设备供货/安装的验收单价，各分项目合同另行约定合同总价（单价以本协议中单价为准）。

1.10.追加合同价款：指在各分项目合同履行中发生需要增加合同价款的情况，经甲方确认后按照计算协议价款的方法增加的合同价款。

1.11.费用：指不包含在协议（合同）价款之内的应当由甲方或乙方承担的经济支出。

1.12.图纸：指由甲方提供或由乙方提供并经过甲方批准、满足乙方完成供货/安装任务所需要的所有图纸（包括配套说明和有关资料）。

1.13.样板：指由甲方提供或由乙方提供并经过甲方确认、满足乙方完成供货/安装任务及甲方收货和竣工验收所需要的实物样板（包括外观、尺寸、颜色、重量等）。

1.14.书面形式：指协议书、合同、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

1.15.违约责任：指协议（合同）一方不履行协议义务或不按照协议约定履行协议（合同）义务所应承担的责任。

1.16.索赔：指在协议履行过程中，对于并非自己的过错，而是应由对方承担责任的情况造成的实际损失，向对方提出经济补偿和（或）工期顺延的要求。

1.17.本协议规定按小时计算时间的，从事件有效开始时计算（不扣除休息时间）；规定按天计算时间的，开始当天不计入，从次日开始计算。

时限的最后一天是休息日或者其他法定节假日的，以节假日次日为时限的最后一天，但竣工日期除外。

时限的最后一天的截止时间为当日24时。

2.协议文件及解释顺序2.1.协议文件应能相互解释，互为说明。

除各分项目合同另有约定外，组成本协议的文件及优先解释顺序以协议书约定为准。

2.2.当协议文件内容含糊不清或前后不一致时，在不因供货/安装而影响工程正常进行的情况下，甲乙方协商解决。

协商不成功的，按本协议条款第21条关于争议的约定处理。

2.3.语言文字：本协议文件使用汉语语言文字书写、解释和说明。

2.4.适用法律和法规：本协议文件适用中华人民共和国的法律和行政法规。

3.图纸和样板3.1.甲方按实际需要及时向乙方提供了图纸或样板。

3.2.甲方对本工程有保密要求，乙方必须履行图纸和样板保密义务，乙方未经甲方同意，不得将本工程图纸和样板转给第三人。

除乙方存档使用外，其余图纸和样板应在交货时退还。

双方同意无保密措施费。

3.3.乙方应在交货时准备一套完整图纸，供监理单位及甲方有关人员进行交货/安装检查时使用。

工程竣工验收前，乙方应向甲方提交一式两份完整的竣工资料和竣工图纸，用以验收和存档。

3.4.在签订协议的同时，双方应将确定的材料/设备样板放置于甲方办公室，甲方将按照此样板检查乙方施工时实际使用的材料是否合乎甲方的要求，样板的费用已包含在协议（合同）价款中。

二、双方一般权利和义务4.甲方和监理4.1.甲方委托监理参与交货/安装验收的，监理单位名称、监理内容、监理权限及总监姓名、职务、职权由双方在分项目合同内写明。

甲方在分项目合同内要求总监在行使某些职权前应征得甲方批准的，总监应征得甲方批准，未注明的，按国家监理条例履行监理职责。

4.2.甲方代表姓名、职务由甲方乙方在分项目合同内写明，其权限为：代表履行本协议中约定的甲方权利和义务，签署甲方指令，其中对本协议的任何修订、增加项目、修改参数、货款/工程款的支付等等，需要另外获得甲方法定代表人的授权。

4.3.除协议内有明确约定或甲方同意外，总监无权解除本协议约定的乙方的任何权利和义务。

4.4.未委托监理参与交货/安装验收的，本协议中的总监及总监代表专指甲方代表派驻施工现场的专业工程师。

5.甲方代表和总监的委派和指令5.1.甲方代表和总监可委派代表，行使协议约定给自己的职权，并可在必要时撤回，委派和撤回均应提前7天以书面形式通知乙方。

甲方代表和总监委派的代表，在甲方代表和总监授权的范围内向乙方签发的函件，与甲方代表和总监签发的函件具有同等效力。

乙方对此有疑问时，可将此函件提交甲方代表和总监进行确认。

除甲方代表和总监或其授权代表外，甲方派驻工地的其他人员均无权向乙方发出任何指令。

5.2.甲方代表和总监的指令、通知由其本人签字后，以书面形式交给乙方项目经理，乙方项目经理在回执上签署姓名和收到时间后生效。

确有必要时，甲方代表和总监可发出口头指令，并在48小时内予以书面确认，乙方对指令应予以执行。

甲方代表和总监不能及时提供书面确认的，乙方应于发出口头指令后3天内提出书面确认要求，乙方未提出要求的，责任由乙方承担。

乙方认为甲方代表和总监指令不合理，应在收到指令后24小时内向甲方代表和总监提出修改指令的书面报告，甲方代表和总监可作出修改指令或继续执行原指令的决定。

紧急情况下，甲方代表和总监要求乙方立即执行的指令，乙方应无条件予以执行，乙方拒不执行指令的，甲方有权解除本协议。

5.3.如需更换甲方代表和总监，甲方应提前以书面形式通知乙方，后任继续行使协议文件约定的前任的职权，履行前任的义务。

6.乙方项目经理6.1.乙方项目经理的姓名、职务在分项目合同内写明。

6.2.乙方依据分项目合同发出的通知，必须以书面形式由乙方项目经理签字、公司盖章后提交甲方和监理单位，否则，甲方和监理有权拒收。

6.3.乙方项目经理按照分项目合同和甲方或监理依据分项目合同发出的指令组织生产及交货/安装。

在情况紧急且无法与甲方代表和总监联系时，乙方项目经理应采取保证人员生命和材料设备、财产安全的紧急措施，并在采取措施后48小时内向甲方代表和总监送交报告。

由责任方承担费用，属于乙方责任的，工期不顺延。

6.4.乙方如需更换乙方项目经理，应至少提前7天以书面形式通知甲方，并随函附上拟任项目经理的详细资料和工作业绩，并征得甲方同意。

后任继续行使协议文件约定的前任的职权，履行前任的义务。

6.5.甲方可以与乙方协商，要求更换其认为不称职的乙方项目经理。

7.甲方工作7.1.甲方按照分项目合同约定的内容和时间完成以下工作：1)按时向乙方提供图纸、样板和相关技术要求，并对乙方提出的生产加工和安装施工工艺进行审核，但并不能免除乙方责任。

2)对乙方提供的包装、运输方式进行审核，但并不能免除乙方责任。

3)对乙方提供的到货确认函进行确认，但并不能免除乙方责任。