澳大利亚HIH保险公司破产案例一、引言HIH Insurance Limited (以下简称HIH)是澳大利亚第二大非寿险保险公司,称得上是澳洲保险业的一艘国际航空母舰.其总部设在悉尼,并在英国,新西兰,美洲和亚洲等多个国家和地区都设有分公司及子公司.HIH业务范围广阔,包括承保非寿险,管理承保代理人和管理投资基金等,其中非寿险承保的领域几乎无所不包:普通非寿险,公众和专业责任保险,机动车辆险,工程保险,海事保险,强制性第三者责任险和雇员补偿险,旅行保险以及不动产和商业资产保险等.根据HIH保险集团2000年12月公布的合并财务报表披露,HIH 在2000年6月前的毛保费收入达28亿澳元,总资产80亿澳元,总负债71亿澳元,净资产9亿澳元.据统计,HIH在澳大利亚至少有200万份非寿险保单和超过100万保单持有人,大约30%的澳洲上市公司购买了HIH的保单. 2000年伊始,看似"辉煌"的HIH公司状况突然急转直下,内忧外困接踵而至.在短短的一年之后,这艘航空母舰就沉没了. 2001年3月15日,澳大利亚新南威尔士(New South Wales,NSW)地方高等法院勒令HIH及其在澳大利亚当地的十七家子公司进行临时清算,并指定毕马威咨询事务所(KPMG)的Tony McGrath先生和Alex Macintosh先生为临时清算人.经过初步调查,发现HIH账面亏损高达8亿澳元,如果加上可能的未决赔款和潜在追索,即使采用比较乐观的估计,实际总损失也可能高达36-53亿澳元.在确信HIH无力清偿债务的情况下,澳大利亚高等法院于2001年5月17日正式宣布HIH破产,这是继Reinsurance Australia,GIO Australia,New Cap Re三家公司破产之后,澳大利亚保险业遭受的又一沉重打击,同时HIH也是澳大利亚历史上最大的破产案件.为了最大限度地弥补保险客户的损失,澳大利亚联邦政府决定提供5亿澳元援助,新南威尔士和昆士兰州政府将分别承担6亿和4亿澳元,但这些实际上来自于纳税人的钱还远不够抵消40-50亿澳元的巨大损失.为此,新南威尔士州政府计划每年向保险业征收6900万澳元的税收,这意味着保险费率将增加5%,更意味着这些钱将转嫁给众多的保户.总之,HIH破产所造成的巨额亏损最终还是要分摊到公司股东,保单持有人,以及众多的纳税人头上.调查人员指出,要偿还完HIH的负债还要等上十几年,并且最终偿还的数额也将远远小于原有保单上的承诺.面对巨大的社会压力,霍华德政府于2001年6月决定成立HIH Royal Commission,着手调查这一破产案件.一个资产超过80亿澳元的大型保险公司的破产,其原因是错综复杂的."冰冻三尺,非一日之寒",政府及其监管机构,公司高级管理层,以及独立审计机构之间互相推诿,指责,莫衷一是.由于种种原因,清算人的报告将推迟到2003年2月公布.根据目前已经披露的情况,即便是从"马后炮"的角度,也很难完整地追溯整个破产过程.另一方面,即使仅仅从这一复杂破产过程中所陈列出一些可以明确的事实,也能给我们很大的教益和启发.为此,本文将首先按时间顺序,通过记录HIH公司的一系列重要事件来把握故事的基本脉络,在此基础上,陈述若干已经明确的事件并对其进行分析和讨论.二、HIH的发展过程概述1968年,一个叫Raymond Reginald Williams的人创立了一家主要代理伦敦劳合社(Lloyd's)承保业务的承保代理公司,即MW Payne承保代理公司.在接下来的32年时间里,公司经过了一系列的并购和转换股权的过程,保费收入和总资产都不断增加,发展成为一家以29家公司为主体,总共包括250余家公司的庞大的保险集团(其结构如下图1),是澳大利亚第二大非寿险保险公司.在这32年的时间里,Williams先生一直是HIH 的高层管理人员,主持公司业务.直到公司破产前几个月的2000年10月,Williams先生因为在Pacific Eagle Equities等问题上与股东们发生严重分歧而辞去首席执行官的职务.1971年,英国的上市公司CE Heath plc(澳大利亚公司)收购了MW Payne,希望重组该公司在澳大利亚的业务.在Williams先生的管理下,CE Heath plc在澳大利亚的承保业务蒸蒸日上,包括除维多利亚州和南澳大利亚州的雇员补偿保险之外的几乎所有非寿险业务. Williams先生也因此于1980年入主CE Heath plc董事会.1987年,CE Heath plc在美国加利福尼亚州设立子公司Heath Cal,主要承保雇员补偿保险(WorkersCompensation)业务.1989年,CE Heath plc的业务全部转移给了CE Heath国际控股公司(CE Heath),CE Heath plc持有其90%的股份.1992年,CE Heath在澳大利亚证券交易所挂牌上市,其45%的股份由公众持有,CE Heath plc持有44%,CE Heath的董事和员工持有11%,上市增强了CE Heath 拓展业务的能力.1993年,CE Heath在英国设立了代表处和分公司,开始了其在英国的业务.1994年,CE Heath以1.32亿澳元出售了它在美国的子公司(Heath Cal).1995年,CE Heath与CIC控股有限公司(CIC Holdings)以换股的方式收购了CIC保险集团(CIC),CIC Holdings以48%的比例从CE Heath plc手中取得了CE Heath的控股权.CIC Holdings随后通过股票市场交易和收购Williams先生的股权将此比例增加到50%.CIC Holdings同年成为瑞士丰泰保险公司(Winterthur Swiss)的全资子公司,即丰泰控股(澳大利亚)有限公司.1996年5月,CE Heath更名为HIH丰泰国际控股有限公司(HIH Winterthur).从这一年开始,HIH Winterthur进行了一系列的收购和兼并活动.1996年,HIH Winterthur从澳大利亚State Electricity Commission of Victoria(SECV)收购Utilities 保险有限公司,并在阿根廷建立了合资公司向中南美洲提供国际承保,理赔业务以及风险管理技术.1997年,HIH Winterthur购回在美国加利福尼亚州的子公司Heath Cal,命名为HIH补偿和责任(美国)保险公司(HIH America).1997年,HIH Winterthur收购Colonial普通保险有限公司在澳大利亚和新西兰的业务.1998年1月,HIH Winterthur收购阿根廷的Solart.1998年2月,HIH Winterthur在中国北京建立代表处,寻求开拓中国市场.1998年2月,HIH Winterthur取得泰国Nam Seng保险的部分所有权.1998年4月,HIH Winterthur收购英国伦敦的Cotesworth集团,后者是四个劳合社辛迪加的代理商.1998年6月,HIH America收购美国亚利桑那州的Great States保险公司.1998年7月,瑞士丰泰宣布向公众出售它在HIH Winterthur的51%的股权,并于同年8月完成.1998年9月,HIH Winterthur宣布了准备收购FAI的意向.1998年10月,HIH Winterthur更名为HIH保险有限公司.1999年1月,以3亿澳元完成对FAI的收购.但后来的估价表明FAI只值1亿澳元.1999年12月,HIH收购World海上和普通保险有限公司.HIH的最后一年，2000年度是HIH最繁忙,最糟糕的一年,HIH的生命历程走到了尽头.HIH在历年的经营过程中所有的决策失误及其导致的后果似乎都集中在这一年里爆发出来.2000年1月,HIH出售其在阿根廷的部分业务.在英国和美国市场上,HIH的业务也都出现了严重亏损.同时还发现,两年前关于收购FAI保险集团的决策致使公司损失了至少2.4亿澳元.这一年,澳大利亚增设了GST税(Goods & Services Tax,消费税),要求保险人按照应税保费收入的10% 缴纳税金.各家保险公司不得不在原有的保单定价上再附加这一税款,使得保费有所上升,直接影响到了保险公司的产品销售.2000年6月,标准普尔将HIH的信用评级从BBB+下调至BBB-,英国保险经纪公会据此将HIH从承保公司的安全名单中除去,促使部分HIH的大客户取消了保费达数万英镑的保单,美国部分大公司也采取了相同的做法。
一连串的打击使HIH的股价一泻千里,从2000年下半年开始,HIH的股价从1澳元跌到了0.3澳元左右.此外,还有1000名HIH的员工失去了工作,他们可能同时还是保单持有人和股东,HIH的破产将整个改变他们的命运.当然,HIH也在这一年中采取各种手段来谋求一线生机,其中包括采用非法手段制作假帐,用以掩盖巨大亏损的真相.2000年7月,由安达信(Arthur Andersen)出具的审计报告说没有发现HIH任何问题,HIH的净资产为9.39亿澳元.2000年9月,HIH宣布其与Allianz达成关于个人业务的合资项目.尽管所公布的损失和有关公司财务状况的传言使公司的股价由1.05澳元跌到了0.45澳元,但监管者以外部审计结果为依据,称并未发现HIH的问题,因而也没有向HIH派调查人员.2000年10月,HIH在美国的业务开始清算,不再承保新业务.2000年11月,HIH出售在亚洲的部分业务.2000年11月,HIH与Gerling集团达成合作协议.三、HIH的扩张策略及其海外业务问题HIH大规模的扩张战略的直接结果是它在二十多年的时间里开了两百多家分支公司,保费收入年均增长26%,而且,这一速度是在竞争非常激烈,承保市场近乎饱和的情况下取得的.HIH如何能够在这样竞争激烈的非寿险市场上,用短短32年时间中由一家代理行一跃成为在澳洲甚至在全球都有业务的跨国集团的呢与许多想迅速做大的公司一样,不外乎是采用低费率,高佣金,从事高风险业务和兼并其它公司的策略.这里可以从HIH在几个海外市场的经营策略窥视其全貌.在香港市场,HIH为了排挤竞争对手,采取比照市场费率和佣金水平下调或提高50%以上的策略来扩大市场份额.其中兴业保险公司是HIH集团在香港进行承保业务的主要营运工具,根据初步的统计数字,兴业保险在2000年7月1日的财政年度前8个月内,共有3.26亿港元的毛保费收入,其主要业务是一般法律责任保险.截至清算前,该公司共有2.3万投保人.相对于兴业保险,其他3家附属公司在同期8个月的毛保费收入比较少.安顺再保的全年毛保费收入仅2450万港元,而安兴保险及FAI已于年前开始减缩业务,进入准备结业状态.2001年4月2日,独立会计师向保险业监督提交报告.报告指出,该4家香港保险公司有相当数量资产属于向母公司的应收账款,包括可追讨的再保申索.由于清盘现正在进行,这些应收账款未必能够悉数收回而变成呆帐.若撇除这些应收账款,兴业保险,安兴保险和FAI都不能符合保险公司条例中关于偿付能力的规定.故此,香港保险业监督官认为必须全面接管该3家保险人的事务和它们的资产,以保障保单持有人及债权人的利益.这一措施可使该3家保险人的业务及资产得到妥善监控,更可配合及加强保险业监督官先前已采取的一系列规范管理措施,包括冻结该3家保险人的资产和勒令它们停止签发保单.在美国加利福尼亚州市场,HIH的前身CE Heath plc于1987年在加州设立子公司Heath Cal,在短短几年中就成为当地最大的雇员补偿保险承保人,并能从该业务中赚取温和的利润,这种情况一直持续到1995年.加利福尼亚州在1995年废除了有关设定最低费率的法令,鼓励保险人以低费率的形式进行竞争.HIH认为,保险费率的变化通常以三年为一个周期,因此HIH决定在这一年暂时离开加利福尼亚州的雇员补偿保险市场.三年之后,HIH又回到了这个市场,而正是在这一年,加州法院大幅提高了雇员补偿追溯金额,再保险人也要求在市场中占主导地位的承保人承担更多的风险.HIH选择在这时回到加州市场犯了战略性的错误,"三年循环"的假设也错误地估计了风险状况.回到加州市场后,HIH体会到市场的压力,但没有做出及时退出的决定.当然,并不是只有HIH一家公司在这一时期独自承担损失,其他主要保险人也在雇员补偿保险业务中遭受到数额惊人的损失.据加州员工补偿保险费率局(Workers Compensation Insurance Rating Bureau)估计,2000年该州保险市场上员工补偿保险的承保人大约存在70亿美元的准备金缺口.HIH为其在加州的错误策略付出的沉重代价是,直接损失超过3亿澳元.在伦敦市场.HIH于1993年进入市场,在整个20世纪90年代都从事着职业保证和公众责任保险的业务.这一时期,由于出现了超过预期赔付的海事险和航空险理赔,伦敦劳合社遭受了巨大的损失,HIH也未能幸免.另外,由于HIH为几家主要银行提供影片融资(FILM-FINANCING)的保险和再保险业务,产生了不小的损失.主要原因是HIH并不精通这些业务及其风险构成,只是心存侥幸地想在高风险领域赚取利润以弥补亏空,因而总是选择许多保险人已经证明存在问题的市场展业.结果,HIH对一系列破产的影片(包括The People v Larry Flynt 及The Mirror has Two Faces等破产影片项目)进行了赔偿,这些好莱坞影片都是通过HIH的担保才从银行得到贷款的,并且都进行了再保险.可是,当HIH向它的再保险公司New Hampshire提出索赔要求时(后者是美国国际集团AIG在英国的子公司,也因此而破产),New Hampshire认为HIH本来可以以多种违反条款为由加以拒赔的.法院判定New Hampshire胜诉,HIH因此在影片融资保险业务中又损失了数亿美元.HIH在英,美等国的业务都加剧公司的亏损.在保险业最发达的地区,当地成熟的投保者更注重承保者的资产质量和赔付能力,不正当竞争受到法律和监管限制,HIH的扩张性政策容易迫使其进入高风险的承保领域,再加之其缺乏对风险的有效控制,损失也就在所难免.四、收购FAI及其再保险交易问题FAI Insurance曾是澳大利亚著名的非寿险保险公司.创始人Larry Adler曾是一名穷困的匈牙利难民,他二战后来到澳洲,经过不断的努力奋斗,终于积累了足够的资本并创立了FAI 保险公司,他也因此成为澳大利亚家喻户晓的人物.当Larry的儿子Rodney Adler 1988年从其父亲手上继承FAI的时候,公司正濒临困境,但Rodney Adler神奇地经营了10年,并在1998年9月成功地将其出售给了HIH,总售价为3亿澳元,其中的商誉价值达到2.75亿澳元.这笔交易是以部分现金和部分股票互换的混合形式进行的,Rodney Adler本人也最终成为HIH董事会的成员.在HIH方面,通过大量借贷融资3亿澳元来收购FAI的决策并未受到众多HIH投资者的欢迎,事后,投资者们认为FAI只值1亿澳元,他们批评HIH的高层管理者在收购FAI中仅仅以FAI提供的报表作为判断的依据,没有尽到应尽的责任.可是,收购FAI的后果比他们想象的还要糟糕,两年之后即2000年9月,HIH因收购FAI导致的总损失共计4.05亿澳元,已超过了购买FAI的价格.人们进而指责Rodney Adler故意隐瞒FAI的真实情况,最终导致了HIH的破产.针对这样的说法,Rodney Adle认为,该价格是在合适的专业顾问的指导下,双方自愿确定的,因而他本人没有过错.ASIC最近的调查表明,FAI在被HIH收购之前的数个月中,通过与General Cologne Re Australasian 和National Indemnity Company订立某种形式的再保合同,使账面虚增盈利5790万澳元,也使得在1998年6月30日会计期末时其账面利润增加至860.9万澳元.在收购前, FAI的一名高级管理人员要求为这次收购进行审计的安达信审计人员降低准备金的要求,并不如实陈述FAI的财务状况 ,据估计报表至少隐瞒了2.5亿澳元的应提准备金.担任主审计工作的安达信为了达成收购目的(注意:当年安达信悉尼分部100%的收入来源于HIH业务),故意将报表弄得比较复杂,有意隐瞒了FAI内部的财务状况.通过账面运作,FAI的报表被"修饰一新",收购得以顺理成章地进行.HIH共支付给安达信170万澳元审计费和160万澳元的咨询费.其实,HIH收购FAI的主要目的也是为了对其资产负债表进行修饰,可结果却使HIH的财务能力更加恶化.在这次收购FAI的交易中,再保险交易成为人们关注的焦点问题之一.再保险作为分散风险,加强公司偿付能力的重要方法为各类保险公司所频繁采用.但由于再保险的技术比较复杂,保密性要求较高,常常被用于粉饰账目,逃税及躲避监管等目的.特别是能够将保险公司在运营中的财务风险转移给再保险人的财务再保险(Financial Reinsurance),在整个HIH事件中起到了至关重要的作用.作为新兴的再保险形式, 财务再保险可以将保险公司已有业务的准备金风险及未来业务可能产生的风险提前出售给再保人,其作用不再仅限于传统再保险所具有的分散和转移承保风险的职能和作用,而且可以用于分散分出公司的投资风险并满足保险监管部门对分出公司偿付能力监督和管理的需要.保险公司恶意利用财务再保险的主要手段之一就是出售其账面的准备金负债,并且同时向再保险公司支付一定的再保保费,这些保费支出都大大低于准备金负债的减少额(合同规定再保公司有权在赔付完毕后向分出公司收取超过保费的那部分赔付额).这种合同本身并没有起到转移风险的作用,其实质就是借款合同.有证据表明,HIH和FAI都曾利用合同中的某些复杂的可追溯条款,甚至虚假的再保安排,将亏损递延入账或是将不确定的利润提前入账,从而操纵公司的资产和利润.这对那些并不了解再保合同细节的外部信息使用者来说,有着极强的迷惑性和欺骗性.据调查,就在HIH收购FAI之前, FAI分别同几家再保公司签订了再保险合同,其中有很多是财务再保险合同,根据其中一些具有追溯力的保单条款,FAI可将其亏损推迟至稍后的一个时期,本来该会计年度公司亏损4900万澳元,但之后却变成盈利900万澳元.这就使其账面收益看起来比较有吸引力,从而实现了出售计划.FAI有问题的再保合同是同科隆再澳大利亚公司(General Cologne Re Australia)及通过保险经纪人Guy Carpenter & Co同National Indemnity签订的.General Cologne Re Australia和National Indemnity 都是Berkshire Hathaway group(Berkshire为"股神"巴菲特所有)的子公司.目前FAI与National Indemnity的交易已被定性为"虚假的"交易.在"利用"再保险方面,HIH比起FAI来更有过之.HIH曾大量采用总账再保险(Aggregative Account Reinsurance,有的是财务再保险,有的是停损再保险—Stop Loss Reinsurance)"制造"账面资产.截止至2000年12月,其财务再保险合同真实价值2.85亿澳元,账面价值却有7.49亿澳元.在这些财务再保险合同中,再保方只是将HIH的利润提前支付给HIH,而承担很少(甚至没有)的风险,其实质只是些借款合同.在调查中,APRA发现其中有一个合同就有2.2亿澳元的再保赔付,但其保费支出只有1亿澳元,可见有1.2亿是人为制造的收益.通过这些再保险安排之后,HIH本应该在报表中披露的1999年盈利1000万澳元和2000年损失4100万澳元,就分别变成了盈利1.02亿澳元和6200万澳元.虽然,APRA也曾一度认为这些再保协议有问题,并认为再保险可能加速HIH准备金情况的恶化,但是最终没有引起足够的重视.通过调查,HIH破产案中的再保险问题已经浮出水面,调查委员会的律师Mr. Martin表示,HIH和FAI的再保业务是个骗局,那些并不是真正的再保合同,其目的是通过调整利润来粉饰资产负债表.如果这是事实的话,FAI在收购之前就已破产了.调查委员会还发现HIH和FAI有大量再保险合同事实上是借款合同,HIH 和FAI利用虚假的账目以避免在账簿中出现那些债务.同时,HIH在集团中采用了内部再保险的做法,许多分支公司向HIH自己的再保险公司购买再保险,使得风险过度集中,以至在破产中出现了多米诺效应。