第二幕
幕间曲过后，舞台上出现的是戴着面 具的Firmin和Andre，时间已经是继 吊灯坠下后大概6个月了。已经是新的 一年。期间，Phantom没有再来打扰 任何人，新的吊灯也安装好了，于是 人们在剧院里举办了一次化妆舞会 (Masquerade)来庆祝这新的生活。已 经秘密订婚的Christine和Raoul也在 人群中携手共舞。虽然Raoul很希望 公开这个秘密，但是Christine依然害 怕Phantom会知道后威胁他们的生活， 要求Raoul继续保密，并把Raoul给的 订婚戒指串在项链上，而不是戴在手 上。Raoul虽理对着新的总谱一筹莫展，说实 剧情简介 话，他们不想听从Phantom的命令，但 是实在害怕再来一次意外。这时，他们 又收到了Phantom发来的字条，上面对 歌剧院的人事安排等做出了一系列的指 示。接着，Carlotta和Piangi又闯了进 来，大呼小叫，原来Phantom给 Carlotta在戏中安排的是一个只有合唱 的小配角角色。Carlotta无法接受，说 这是对她的侮辱。Raoul带着Christine 前来询问两位经理到底有无决断，是否 让Christine出演主角。而Giry夫人又 带着另一张字条匆匆赶来。Phantom在 这张最后指示中声明他的要求必须都得 到满足，否则，更大的灾难将会等着他 们。大家一时没了主意
正在此时，Meg带着众人也找到了地下 室这里，在她们进到地下室之前， Phantom钻入绸布内，他的宝座上， 只留下Phantom的一只面具。 多 年以后，Christine去世，已是白发苍 苍的Raoul带着拍卖所得的八音盒来到 Christine的墓前，正感伤时，突然猛 地一怔：Christine的墓前不知何时摆 放了一支红玫瑰，上面用黑色的丝带系 着一枚戒指，正是当年Christine还给 Phantom的那一枚，Raoul四处环视， 却一无所获．．．．．．
正在这时，Raoul已经赶到 地下室，但是被阻隔在铁栏 之外。他哀求Phantom可以 对他做任何事，但是一定放 过Christine。Phantom被 他的打搅激怒，趁他不防， 用旁遮普套索套住了Raoul， 并且逼迫Christine做出选择： 1）要么用Raoul的生命换取 她的自由； 2）或者披 上Phantom准备的婚纱，换 取Raoul的生命。
演出在合唱中开始了，按照剧情。Piangi扮 演的Don Juan和其仆从为了设计引诱由 Christine扮演的女主人公，进入舞台上的隔 间换上仆从的服装。但是Phantom早已设计 好了在隔间内用旁遮普套索吊死了Piangi， 然后换上了剧情中的斗篷，遮住自己的脸， 出来和Christine一起演唱了剧中一段优美的 咏叹调The Point of No Return。演出中， Christine偶然触碰到了Phantom的面部，发 现对方并不是Piangi，就掀开了斗篷，一时 间大家被舞台上的突变吓住，而Raoul为了不 伤害Christine，也阻止了士兵开枪。 Phantom按捺不住内心的渴望，用柔和的嗓 音，向Christine表明爱意，而Christine也勇 敢地揭下了Phantom的面具，让观众们都看 到了Phantom的扭曲的相貌。在一片惊呼声 中，Phantom带上Christine，再次消失在众 目睽睽之前，让Raoul精心布置的陷阱落了空。 同时，舞台上的人们也发现了早已死在布景 后面的Piangi。
尽管Raoul表示自己可以为爱 牺牲生命而在所不惜，但是 Christine不忍爱人的牺牲。 她最终鼓起勇气，告诉 Phantom，她将告诉他，爱 的力量，会有多么强大，上帝 终究会拯救Phantom的灵魂。 然后，给了Phantom一个 吻……
尾声
一个意味深长的吻，如同天上的造 物主的光辉，照亮了Phantom的封闭 的心灵。Phantom被Christine的坚定 的爱的力量彻底折服。他松开了 Raoul脖子上的旁遮普吊索，对 Christine和Raoul挥了挥手，让他们 赶快离开，并且不要再回来也不要跟 旁人提起这里的一切。 Christine 和Raoul相依走到门口，突然 Christine回头跑到Phantom身边，将 Phantom之前给她戴上的戒指摘下， 还给Phantom。Phantom强捺悲哀， 目送Christine离去。然后悲哀地唱出 “It's over now, the music of the night--”，然后慢慢地走向舞台一角 的王座。
地点回到剧院，Raoul和两 位经理正在紧急安排警察布哨 布岗，准备在《唐璜的胜利》 的首演式上，在5号包厢抓住 Phantom。不过这一切都没 有逃过Phantom的耳目， Phantom的声音在剧院各个 角落响起，嘲笑他们的狂妄， 并且挑战他们说如果真想抓他， 就尽快开演《唐璜的胜利》。 Raoul也决定破釜沉舟，和 Phantom做最后一次较量。
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Raoul一时没了主意，但是 Giry夫人提醒他赶快跟着她去 地下室，并嘱咐他一定要记住 将胳臂举过头顶，以防 Phantom再次使用旁遮普套索 袭击他们。同时，几乎所有的 人都出动，一边高喊抓住凶手， 一边到处查找Phantom的踪影。
Phantom果然又带着Christine来到 地下室，他正沉浸在小小获胜的喜 悦中，突然又被远远传来的人们的 叫喊声搅乱心情。他质问Christine， 为什么这个世界会对他这么不公平， 仅仅因为他长了一副令人可怕，连 他的母亲都不忍正眼以对的面容。 Christine告诉他，之所以觉得世界 对他不公，不是世人的错误，而是 因为他自己囚禁了自己的灵魂，并 且与世人为敌，为了达到目的而不 惜杀人或者夺取他人所爱。所以， 她对他的感情，已经从同情转为憎 恨，而没有丝毫的爱。
第一幕 Raoul突然觉得这是一个很 好的机会，便跟两位经理商议 一切按照Phantom的意思办， 但是另外他们将布置岗哨，诱 捕Phantom。Giry夫人听了 十分惊慌，极力劝说他们，但 是三人不听，Christine虽然 百般恳求他们不要让她陷于其 中，但是经不起Raoul的规劝， 遂答应了他。当然， Phantom也没有错过他们的 谈话。
正在欢乐进行到高潮的时候， 突然出现一个戴着红色死神面 具的客人，大家都被这奇异吓 人的装束震住了。来者正是销 声匿迹许久的Phantom。他带 来了刚刚写就的一出歌剧《唐 璜的胜利》（Don Juan Triumphant）要求剧院上演。 并且，在再度消失前，他从 Christine脖子上夺走那枚戒指， 告诉她他还没有放弃她。
舞会不欢而散，Raoul见Giry夫人心 事重重，就上前询问她是否知道 Phantom的底细。Giry夫人在Raoul 的苦苦劝说下，这才道出Phantom的 来历。原来几十年前，巴黎来过一个 江湖马戏团，除了表演杂耍，他们还 展出一些畸形人供大家娱乐，其中有 一个被关在笼子里的怪脸人，却是一 个知识渊博的建筑师，音乐家。后来， 这个怪脸人逃出了笼子，大家遍寻不 着，都以为他已经死在某个角落。而 Giry夫人则清楚意识到，之后出现在 歌剧院的Phantom，就是这个怪人。 Raoul听到这一切，心中飘过一丝寒意， 还想继续追问，但是Giry夫人已经不 敢再说下去，他也只得作罢。
于是乎，一切都开始行动，Reyer先生开始 给大家排练新的歌剧，在嘈杂的排练房里， 正当人们忙碌而且紧张到了极点的时候， 突然放置一旁的钢琴在没有人弹奏得情况 下自己弹出了排练曲目。惊惶失措的 Christine夺路逃出，来到了父亲的墓地前， 向墓碑上的父亲塑像诉说着自己的忧虑和 恐慌，希望能得到他的帮助。突然， Phantom又出现在了她面前。Phantom告 诉她自己就是他父亲说的Angel of Music， 就是来引导和保护她的。被过度惊吓的 Christine再次被Phantom迷惑住。这时 Raoul也闻讯赶到了墓地，并力劝 Christine不要相信Phantom的话。 Phantom企图挑逗Raoul上前跟他决斗， 但是Raoul被Christine制止并一起逃离了 墓地。Phantom愤怒之余，发誓要报复他 们两个人。