目录一．摘要 (1)二．股权分置及股权分置改革概述 (1)三．股权分置改革前后对上市公司及股票市场的影响 (2)1.股权分置改革前 (2)2.股权分置改革后 (3)四．股权分置改革中的对价 (4)五．案例分析-------三一重工 (4)六．股权分置改革后出现的新问题 (5)七．股权分置改革的建议 (9)八．参考文献 (9)股权分置改革前后我国上市公司股票市场的比较分析摘要：股权分置改革是近几年来中国资本市场最重要的制度性变迁，也是近年来和未来一段时期影响上市公司经营管理的最重要的制度性因素。

本文就股权分置改革前后对上市公司的影响做了简要分析并以三一重工为案例具体说明了改革的举措，就改革中存在问题提出了相关建议。

关键词：股权分置股权分置改革对价问题三一重工一．股权分置及股权分置改革概述股权分置，也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。

前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。

这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。

非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。

股权分置改革，是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通，即包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。

解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。

而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。

明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。

我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权不同价。

这既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。

从而影响资本市场定价功能的正常发挥，不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。

二．股权分置改革前后对上市公司及股票市场的影响1.股权分置改革前股权分置的体制性缺陷导致了其他的机制性缺陷和规则性缺陷，制约了我国上市公司和股票市场的发展。

从体制性缺陷来看，股权分置导致非流通股的未来流动性处于一种不确定的状态，流通股股东利益处于一种不确定的损害状态。

上市公司2/3股份不流通彻底破坏了上市公司的利益机制一致性的基础，股权分置使得非流通股东的资产投资收益并不是取决于上市公司的每股利润而是净资产。

股权分置的格局客观上使得非流通股股东特别是控股股东的资产价值与市场走势毫无关系。

从机制性缺陷看，由于股权分置这个体制性的原因，我国股票市场上的竞争机制、约束机制和激励机制方面都存在诸多问题。

在竞争机制方面，上市公司缺乏产权明确的市场主体，缺乏由竞争而形成的市场价格，以致股票市场上的资源配置机制不能有效形成。

在约束机制方面，我国大部分上市公司是由国有企业改造而来，因而上市公司中普遍存在转轨不转制的情况。

在激励机制方面，在上市公司中，国有股东处于控制地位，上市公司原主管部门以国有股代表的身份对企业进行干预，而对干预后果不需要承担责任，激励机制缺乏。

从规则性缺陷看，由于股权分置的存在，一系列的法律制度不完善，股票市场的正常运行必须遵循市场经济规律，并以健全的法律体系为支撑。

我国股票市场是在新旧体制交替过程中形成的，其所形成的市场规则很难及时有效的指导市场的运行。

这些体制性、机制性、规则性的缺陷使得我国股票市场表现出与其他成熟股票市场不同的特征，具体表现为：股权分置损害了上市公司的利益机制、市场内幕交易盛行、市场信息失真、上市公司控股股东的扭曲行为、追求高溢价的股权融资，和并购重组具有投机性等。

证券市场本身具有企业融资功能和优化资源配置功能，股票只有在全流通的情况下才能更好的实现上述两项职能．如控股股东可以通过抛售股票筹集资金，同时也其他机构和个人也可以通过购买公司股票或参与IPO及增发来发现市场优势企业并获利退出。

但由于我们国家历史原因形成了非流通股与流通股的同股不同权的问题，非流通股成本低，但无法流通实现优化资源配置和弱化了融资功能，其搞好上市公司经营的动力就很低，造成了只知道圈钱不注重上市公司业绩的情况；而流通股虽然可以流通交易，但是取得成本高，也难以获得较好投资收益。

股权分置改革就是为了通过非流通股补偿流通股股东的形式彻底实现股票的全流通，进而确保非流通股通过对流通股股东补偿获得流通机会，激发非流通股的经营积极性搞好上市公司业绩，有效实现再融资功能和优化资源配制功能；而流通股股东由于获得补偿，且公司经营效益会出现预期的向好从而也实际获得更大的投资收益．所以从某种意义上来说，股权分置改革是必须的，改革则股市有希望，不改革则股市会渐渐失去其融资和资源配置的功能，变为一个赌博者的乐园。

2.股权分置改革后1）有效地抑制二级市场的投机性，重塑投资者的理性价值投资概念。

股权分置使三分之二的股份处于不流通状态，在“一股一票”的制度下股同参与经营决策的能力十分有限，而通过参与公司决策提高公司价值的动力不足，所以股东很少期望从公司价值发展中受益，而是通过获取买卖差价来实现自身的收益，就是所谓的投机。

而投机行为使股价波动不能正确的反映公司的经营业绩，而改革之后所有读懂有了共同的利益目标，即使公司价值上涨，有利于培养战略投资者进而有利于股市的健康发展。

2）改善公司治理状况由于非流通股中国有股占到60%左右，而上市公司第一大股东所持比例超过50%处于绝对控股地位，由于控股股东的利益无法在证券市场上实现，所以就通过侵占上市公司的利益来实现自身的利益，主要是非法占用上市公司资金，通过关联交易将上市公司资产或利润转移，误导投资者侵占上市公司投资者收益和透支上市公司信用来实现。

当股权分置改革后，一方面，国有控股股东的股份可以通过二级市场按市价转让，上市公司经营业绩的好坏直接影响到起切身利益，控股股东侵占上市公司利益的状况将得到有效的改善，另一方面，股份全流通后，控股股东很难维持其绝对控股地位。

控股股东在经营公司的过程中如果经营不善，则会导致上市公司股价下跌，此时就会有其他股东通过上市公司的股票来获取上市公司的控制权，既原股东失去控股地位。

出于以上两点的考虑，控股股东会尽心尽力经营上市公司。

3）股权分置改革会消除流通股股东和非流通股股东之间的权利不对称问题。

我国流通股股东和非流通股股东之间的权利不对称问题只要存在于新股发行时期、配股时期和增发新股时。

股权分置改革从根本上消除了流通股和非流通股的差异，也就解决了流通股股东和非流通股股东之间的权利不对称问题，真正实现了“同股同权同利”对于重塑投资者信心，建立规范化的股市，有十分重要的作用。

三．股权分置改革中的对价对价是股改中投资者最关心的问题之一，也是股权分置改革最核心的内容。

股改中对价的基本含义是未来非流通股转为可流通时，由于会导致流通股股价下跌，因此，流通股股东同意非流通股可流通的同时，非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。

显然，这实际上是双向承诺。

其目的要是展望中国股市必然并轨的未来，尤其保护中小股东的利益。

四．案例分析-------三一重工三一重工是三一集团的核心企业，集团成立于1989年，秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，打造了业内知名的“三一”品牌。

目前，三一已全面进入工程机械制造领域其中混凝土机械、桩工机械和履带起重机为国内第一品牌，主导产品混凝土泵车已全面取代进口品牌，国内市场占有率居达56%，居国内首位，且连续三年产销量居全球第一。

三一重工于2003年7月3日上市，是中国股权分置改革第一家成功的企业，目前市值居中国工程机械上市公司之首。

三一重工作为中国证券市场股权分置改革试点的第一家上市公司，率先推出了自己的改革试点方案。

公司利用的对价原理为:模拟在全流通环境下发行股票, 将发行市盈率超出完全市场环境下发行市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。

对价公式如下: 每股流通权的价值= 超额市盈率的倍数×公司每股税后利润对价比例= 每股流通权的价值×流通股总股数÷交易价格÷流通股总股数由此，公司非流通股股东拟向流通股股东支付每10股划转3股返利8元的对价，并获得股票上市流通权。

按照该公司目前18000万非流通股，6000万流通股的数字来计算，此方案完成后，原非流通股的股本数将下降为16200万股，原流通股东所持股本数将上升为7800万股，并获得4800万现金。

这个方案就相当于现在有一家原来股本为16200万股、每股净资产为3.21元的公司，以12.42元的价格发行7800万股新股，该公司股票上市之后将直接全部流通。

这样的一个发行方案是否值得投资呢？我们看看历史上三一重工的EPS:2003年 1.35元，2004年1.36元。

按照目前三一重工公布的对价方案，以12.42元购买三一重工的股票，其市盈率仅为9倍，完全符合一个成熟证券市场的定价区间。

从动态来看，2005年1季度0.215元。

虽然今年1季度该公司的业绩比去年同期有所下降，但不排除其中有偶然因素的影响。

即使是按2005年同期下降30%计算，实施了对价方案后，三一重工今年的预测市盈率也不会高于13倍。

目前三一重工的价格稳定在18元左右，在实施对价方案前的静态市盈率为13.34倍，按同口径的2005年预测市盈率为19倍。

这样的一个市盈率在目前的二级市场中也是不太多的。

这至少说明市场对三一重工的迅速发展是认可的，在对价方案出来之前，流通股东通过市场价格的定位已经给予三一重工一个很高的认可和评价。

而从更宏观和全面的角度看待三一重工历年来的业绩和中国重工业化的大趋势，三一重工的对价方案对流通股东来说是个相对公平的方案。

因此，我们认为，三一重工的股权分置改革试点方案还是给了流通股投资者一个较为合理的价格。

五．股权分置改革后出现的新问题三一重工是股权分置改革的成功案例，但是仍然存在着许多问题。

1.根据2008年沪深两市每日收益指数的分析调查，无论沪市还是深市，股权分置改革后股市波动性均大于股权分置改革前。

从以下图1中可以看出三一重工股权分置改革后的股价波动。

图1股票价格在6月14日公布股权分置改革方案实施公告，及15日股权登记日后，连续两日涨停达到近期峰值，但17日公布公司本次股权分置改革方案实施前后的股份结构变动公告，股票价格暴跌30.27%，此后股票价格趋于稳定，维持正常价位。