并购基金运作实务
今年以来，上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。

Wind数据显示，截至到8月31日，上市公司发起、参投的产业并购基金中，有145只募集完成，相较于去年同期募集完成的98只基金，同比增长49%；在规模上，有3只基金规模达百亿元，去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。

业内人士表示，上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。

本次课程将为您详解并购基金运作要点。

课程明细
第一部分：并购基金的运作
一、作为“共同收购方”协同并购
二、控股型并购基金
（一）控股型并购的四种模式
（二）红筹模式下的并购重组
（三）上市公司“私有化”模式
三、“上市公司 + PE”模式
（一）原因和背景
（二）寻找合适的上市公司和标的资产
（三）“上市公司 + PE”的三种运作模式
（四）合规问题
第二部分：并购流程
一、并购的四大阶段
（一）前期准备阶段
（二）调查准备阶段
（三）达成交易阶段
（四）交割阶段
（五）海外并购境内监管流程表
二、特殊事项审批
（一）并购基金合规性审查
（二）反垄断审查
（三）国家安全审查
（四）强制要约收购
第三部分：并购合同条款
一、协议的签署方
（一）大股东“全权代表”
（二）标的股权“被信托”
（三）保证人和担保人
（四）其他签署方
二、先决条件
（一）先决条件的种类和内容
（二）“条件成就期限”
（三）条件成就“令收购方满意”
（四）重大不利变更
（五）条件的放弃
（六）通知义务
（七）交易完结日
（八）交割后义务
（九）放弃优先购买权
三、价款的支付
（一）分期支付价款
（二）共管账户
（三）扣留部分价款
（四）部分价款与未来盈利相联系
（五）依据交割审计调整价格
（六）其他情况
四、担保
五、承诺
（一）承诺、陈述和保证的区别
（二）过渡期内的义务
（三）出售方行为限制
六、保证
（一）设定保证条款的目的和意义
（二）保证的限制
（三）“基于保证的索赔”
（四）违反保证所获赔偿的计算依据（五）受限于“出售方所知”而作的保证（六）收购方的保证
（七）重复保证
（八）“税收契据”
七、损失补偿
（一）制定本条款的目的
（二）保证和损失补偿的区别
（三）损失补偿的范围
八、解除权
九、转让
十、争议解决
第四部分：经典案例
一、出海新路径：弘毅跨境投资 PPTV
二、破解“10 号令”：山东兴盛香港上市
三、“上市公司 + PE”模式的先行者：天堂硅谷与大康牧业
四、点燃“上市公司 + PE”模式之火：博盈投资案例
五、上市公司股东出资设基金：京新药业案例
六、PE 举牌上市公司：精伦电子案例
七、上市公司做 GP：合兴包装与中兴融创合作案例
八、“大鱼吃小鱼”：四川雅化收购红牛公司案例
九、“蛇吞象”：金亚科技收购哈佛国际案例。