xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议书第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)第六条企业经营场所：yyy第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资利益。

第八条合伙经营范围：股权投资，包括其他有效证券投资。

第九条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为人。

未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。

合伙人名称及其住所等基本情况如下:（一）普通合伙人1.xx股权投资基金管理有限公司住所：yyyy ；证件名称：营业执照；证件号码：***** 。

（二）有限合伙人1. 公司住所(址）：证件名称：证件号码：2. 公司……3. （个人）住所（址）：；证件名称：；证件号码：；第十一条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条本合伙企业总出资额为人民币5亿元，分期缴纳。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴纳期限：（一）普通合伙人的出资情况xx股权投资基金管理有限公司：以货币方式认缴出资人民币500万，占合伙企业总出资额的1%。

首期出资额为人民币100万（占其全部认缴出资额的20%），首期出资应当自本协议签订后七个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起需缴付的时限内缴足。

（二）有限合伙人的出资情况1. 公司以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额%。

首期出资额为人民币元占其全部认缴出资额的20%），首期出资应当自本协议签订后7个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起需缴付的时限内缴足。

2. 公司……3. 个人……第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：（一)合伙企业利润分配，是指将本合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进行分配。

本合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按本协议规定和全体合伙人一致同意支付或提取的费用后得出的余额。

合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照本利润分配时各合伙人实缴的出资比例分配。

(二)利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应的投资成本）全部进行分配，每年度分配一次利润；如果2/3以上合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

合伙企业对上述投资成本进行分配时，由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少，应当在分配后30日内依法申办工商变更登记。

（三）利润分配转增出资：普通合伙人只能直接接受本合伙企业向其分配的利润，不得将本合伙企业向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意；有限合伙人可以直接接受本合伙企业向其分配的利润或者经过三分之二以上的合伙人同意将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

有限合伙人将其税后利润转增为出资的，应当在合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。

（四）合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。

如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

.第十五条合伙企业以实际缴付之日起提取全体合伙人已经缴纳出资总额的2%用于支付基金管理公司作为执行事务合伙人的管理费用、如办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等各项费用（以下简称'“管理费”)。

管理费在每年度合伙企业成立日最初30日向基金管理公司支付。

如果全体合伙人实缴的出资总额在缴费年度中期增加的，按新增出资的2%补充提取管理费。

补充提取的管理费在实缴出资增加后30日内向管理公司支付，投资项目的考察评估费及相关费用以实际投资后，按实际费用计入合伙企业。

第十六条本合伙企业的亏损按如下方式分担：由全体合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）按照各合伙人认缴的出资比例分担。

第七章合伙事务的执行第十七条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第十八条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：（一）由普通合伙人xx股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。

合伙企业向普通合伙人支付投资收益分成，其标准为合伙企业年度可分配利润的20%。

投资收益分成在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。

（二）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。

执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：1.对于拟投资的项目，必须经全体合伙人一致批准成立的投资抉策委员会（投资委员会的组成、职权等本协议第二十九条）表决通过后，执行合伙人方可进行投资。

2.除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

（三）不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

（四）执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人有权监督执行合伙人更正。

（五）执行合伙人由xx股权投资基金管理有限公司委派xyz 担任执行合伙事务的代表。

xyz的身份证号码为；住址为。

执行合伙人有权变更委派代表。

执行合伙人变更委派代表后，应当在变更后15日内通知其合伙人。

第十九条执行事务合伙人的权限（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

（二）代表合伙企业与基金管理公司签订资产管理协议，由资产管理协议对合伙企业的财产进行管理。

（三）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

（四）代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

（五）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

（六）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

（七）其他。

第二十条全体合伙人一致通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条合伙企业事项的处理方式（一）除本协议另有规定外，合伙企业的下例事项应当经合伙人会议中全体合伙人一致同意:1.改变合伙企业的名称。

2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

3.决定和聘任投资决策委员会的成员，决定投资决策委员会成员的报酬，修改投资决策委员会的职权和工作程序。

4.增加或减少合伙企业的合伙人。

5.以合伙企业名义为他人提供担保。

6.合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。

7.修订本协议。

8.更换执行合伙人。

（二）本合伙企业的下列事项无须经合伙人会议中全体合伙人一致同意，该等事项按照本协议第二十九条的规定办理：1.处分合伙企业的不动产。

2.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（三）合伙企业的下列事项应当经合伙人会议中三分之二以上合伙人表决同意：1.超出合伙企业投资预定计划投资的。

2.其他。

第二十四条有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。

第二十五条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。

合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人。

定期会议每季度召开一次。

执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。

第二十九条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权力和履行义务。

投资决策委员会由7名委员组成，其中由有限合伙人选举3名委员，由基金管理公司委派2名委员，其余2名委员由执行事务合伙人选聘外聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。

投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人一致同意后决定和聘任。

投资决策委员会的决议职权范围包括：1.处分合伙企业的不动产。

2.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4.制定合伙企业的利润分配方案。

5.制定合伙企业资金的划转。

6.选择确定投资项目，对基金管理公司提交的投资方案进行表决。

7.其他。

投资决策委员会的工作程序如下：1.投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。

除非协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2.投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。