中华人民共和国广东省水东湾新城水质净化厂一期工程PPP 项目合同甲方：茂名水东湾高地智慧城项目管理处乙方：中标社会资本主体二零一七年九月目录第一章 PPP项目合同概述 (4)一、项目概述 (4)二、合同主体 (4)三、合同主要内容和条款 (5)四、风险分配 (5)第二章引言、定义和解释 (6)第1条术语定义 (7)第三章项目范围和期限 (12)第2条项目范围、合作期 (12)第四章前提条件 (13)第3条声明和条件 (13)第五章项目的融资 (17)第4条融资义务和融资完成 (17)第六章项目土地 (18)第5条土地使用 (18)第七章项目的建设 (19)第6条设计 (19)第7条建设 (19)第8条完工和验收 (23)第八章项目的运营与维护 (26)第9条运营与维护 (26)第九章股权变更限制 (31)第10条股权转让的限制 (31)第十章付费机制 (32)第11条费用的计算和支付方式 (32)第十一章履约担保 (35)第12条履约保函和维护保函 (35)第十二章政府承诺 (36)第13条政府承诺履行的义务及提供的配套和支持 (36)第十三章保险 (37)第14条保险 (37)第十四章法律变更 (38)第15条法律变更 (38)第十五章不可抗力 (39)第16条不可抗力 (39)第十六章政府方的监督和介入 (41)第17条政府方的监督 (41)第18条介入或临时接管 (43)第十七章违约、提前终止及终止后的处理机制 (45)第19条违约赔偿 (45)第20条提前终止 (46)第十八章项目的移交 (50)第21条项目合作期期满时项目设施的移交 (50)第十九章适用法律及争议解决 (52)第22条适用法律和争议解决 (52)第二十章其他 (53)第23条项目实施机构和项目公司共同的一般权利和义务 (53)第24条项目实施机构的一般义务 (53)第25条项目公司的一般义务 (54)第26条变更和资产权益的处置 (55)第27条解释规则 (56)第28条其他条款 (56)第二十一章合同附件 (59)第29条合同附件目录 (59)附件 1 项目实施机构承诺保证函 .................................................................................... 错误!未定义书签。
附件 2 污水处理项目进、出水水质指标........................................................................ 错误!未定义书签。
附件 3 工程进度计划表 .................................................................................................... 错误!未定义书签。
附件 4 履约保函格式 ........................................................................................................ 错误!未定义书签。
附件 5 维护保函格式 ....................................................................................................... 错误!未定义书签。
附件 6 项目服务费、调价公式和程序 ........................................................................... 错误!未定义书签。
附件7 监管考核办法和标准 .......................................................................................... 错误!未定义书签。
第一章 PPP项目合同概述一、项目概述在历经改革开放三十年之后的历史新阶段之际，新型城市化正上升为国家发展战略，其不仅要求新型工业化、信息化、城市化和农业现代化的同步协调与互动，更重要的是探索和推进新城开发与产业的融合、城市科学理性的增长，实现在规划管理、基础设施与公共设施建设等方面的科学发展。
茂名市委市政府顺应形势变化，提出“以新型城市化为抓手，建设美丽新区、铸就美丽茂名”。
水东湾地区作为滨海新区建设以及探索茂名新型城市化发展的主要载体，其有条件打造成为“广东西翼的新型城市化先行区和试验区”。
为推进区域协调发展和中心城区的壮大，提高城市化发展水平与质量，广东省委省政府将全省特别是粤东西北地区的城乡规划建设工作纳入重点推进的核心议题，并于2012 年部署实施了《广东省促进粤东西北地区地级市城区扩容提质五年行动计划》(以下简称《行动计划》)，期望通过引导城市中心城区的空间拓展和品质提升，增强珠三角外围地区持续发展的竞争力和宜居品质。
水东湾新城水质净化厂一期工程PPP项目的建设符合《加快推进粤东西北地区新一轮生活垃圾和污水处理基础设施建设实施方案》文件的要求，符合广东省污水处理保护水资源的相关政策，使《广东省碧水工程计划》得以顺利实现。
2017年7月1日，财政部、住房城乡建设部农业部环境保护部《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建［2017］455号），上述政策性文件，为本次水东湾新城水质净化厂一期工程PPP项目提供了法律保障和政策指导。
综合上述要求，按照相关法律、法规、标准和规范的要求，本项目融资需求明确、前期工作尚需完善，故本项目将采用“设计-建设-融资-经营-移交”（DBFOT）模式。
此模式在项目前期工作阶段就引入社会资本，由其完成项目的可研、勘察设计、施工、运营及移交等工作，可弥补项目前期工作不足的问题，并充分发挥社会资本技术先进和运营经验丰富等优势，实现项目全周期成本控制。
二、合同主体经中华人民共和国（下称“中国”）茂名水东湾新城建设管理委员会授权，本合同由茂名水东湾高地智慧城项目管理处 (下称“高地智慧城项目管理处”)作为项目实施机构，地址：，被授权代表：，职务：；与代表项目公司的本项目中标人（社会资本方）：，住所：，注册号：，法定代表人：，职务：，国籍：，于年月日在中国广东茂名市签署。
三、合同主要内容和条款本合同主要内容和条款包括引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营与维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件；环境保护；声明与保证；通知；合同可分割；合同修订等。
四、风险分配本合同的目的是在高地智慧城项目管理处和项目公司之间合理分配风险，明确本合同主体之间的权利义务关系，以确保本项目顺利实施和实现物有所值。
本项目的核心风险按以下原则分配：（1）勘察、设计、融资、建设、财务、运营、维护、环境责任等风险由社会资本方和项目公司承担；（2）进水水量、进水水质浓度、政策、法律等风险主要由政府承担；（3）政治、宏观经济、不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。
第二章引言、定义和解释鉴于：(1) 茂名水东湾新城建设管理委员会决定以 DBFOT 的方式实施水东湾新城水质净化厂一期工程PPP项目 (下称“项目”或“本项目”) ，并授权高地智慧城项目管理处作为本项目的实施机构。
(2) 在遵循公开、公平、公正和公共利益优先原则的基础上高地智慧城项目管理处于年月日至年月日，经过公开招标，确定由，注册地点：，统一社会信用代码：，法定代表人：；作为本项目的社会资本方，与高地智慧城项目管理处签署本 PPP 项目合同，以确认项目公司、社会资本方和高地智慧城项目管理处在本合同项下的权利、义务和责任，并固化项目公司与高地智慧城项目管理处将签署的 PPP 项目合同。
（3）茂名水东湾新城建设投资有限公司作为本项目的政府出资人代表，与本项目中标人（社会资本方）按照中国法律于 2017年月日共同正式设立并登记注册项目公司，由项目公司、社会资本方与高地智慧城项目管理处（项目实施机构）重新正式签署 PPP 项目合同，高地智慧城项目管理处（项目实施机构）作为一方，社会资本方和项目公司作为另一方，双方在此达成如下条款：第1条术语定义1.1 术语定义在本合同中，下述术语具有下列含义："项目"或"本项目"指水东湾新城水质净化厂一期工程PPP项目，建设范围包括红线内水质净化厂一期厂区工程（4.5万吨/日）及厂区配套工程。
其中，厂区配套工程包含厂区土方工程、高压工程、进厂道路（含软基处理）、供水工程及临时围蔽设施。
“项目设施”指本项目范围内的水质净化厂及有关设备设施的合称。
“本合同”高地智慧城项目管理处与项目公司之间签订的本ppp 项目合同，包括附件 1 至附件7，以及日后双方签订的任何本PPP 项目合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。
“出水水质超标”指在出水采样点检测到的任何一项指标超过附件2 规定的出水水质质量指标。
“出水采样点”指经双方认可的为检测本项目出水质量的采样之处。
“法律变更”指：（1）在本合同生效之后，任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或（2）在本合同生效之后，任何政府部门修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。
并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于项目公司或由项目公司承担的税收、税收优惠、关税或（外汇兑换率）发生任何变化；或(ii)对项目的投资、融资、勘察设计、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。
“工作日”指法定的正常工作日。
“化学品”指用于污水处理及检测的化学药品、药剂。
“建设期”指项目从工程建设开工日期（下称“建设期起始日”）开始，至工程竣工验收之日。
“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为投资、建设、运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。
“进水水质未达标”指在进水采样点检测到的污水进水的任何一项指标高于附件2 规定的进水水质设计指标。
“进水采样点”指经双方认可的为检测本项目污水进水质量对进水进行采样之处。
“接收点”指本项目接收污水的具体地点，为厂区提升泵房集水井。
“开工日期”开工日期详见附件3。
“开始商业运营日”指满足第 8.2 条的规定，项目视为开始商业运营之日。
“履约保函”指项目公司按照本合同第12.1 条规定向高地智慧城项目管理处提供的保函。