3.1 跨国公司并购中国企业规模分析从1980 年中国政府批准建立第一家中外合资企业—“北京航空食品有限公司”至今，跨国公司在华投资已经走过了接近30个年头。

据我国商务部介绍，改革开放以来，外商对华投资设立的企业累计超过57万家，投入资金累计超过6650亿美元，2005年，外商投资企业实现工业增加值11.9万亿元，占全国工业增加值的29%，进出口额占全国进出口总额的58.5%，缴纳税收达6349亿元，占全国税收总额的21%，在外商投资企业中直接就业的人员占我国城乡就业人数总数近11%。

截至2006 年9 月底，中国的外商投资来源地超过200个国家和地区，外商在华投资设立的研发中心超过800家，在中国有投资的世界500强跨国公司有480多家。

2007 年我国吸收FDI全口径数据（含银行、证券业）为：全国新设立外商投资企业37888 家，同比下降8.69%，实际使用外资金额826.58亿美元，同比增长13.8%，其中全国非金融领域新设立外商投资企业37871家，同比下降8.69%，实际使用外资金额747.68亿美元，同比增长13.59%。

2008年，我国实际使用外资金额923.95亿美元，同比增长23.58%。

尽管中国利用外资金额不断增长，但是据商务部介绍，自2003 年颁布实施《外国投资者并购境内企业暂行规定》以来，外资并购得到规范发展，但中国吸引外资仍以“绿地投资”为主，2006年外资并购仅占当年全国实际使用外资金额的2%。

本文对比了1994年至2005 年跨国公司在我国的并购金额占直接投资的比例与全球并购金额占全球直接投资的比例，如图3.1、图3.2、图3.3、图3.4 所示。

由图3.1、图3.2、图3.3、图3.4 的数据我们可以看出，跨国公司对我国的直接投资还是以新建投资为主，并购比例还比较小。

据商务部官员提供的数据，2006年跨国公司在中国的并购合同金额不到50 亿美元，相比世界并购而言，无论在绝对数上还是相对数上我国还处于一个初始发展的阶段，发展空间很大。

尤其是我国加入WTO5 年保护期结束后各项承诺的兑现，那些雄心勃勃的跨国公司将会在中国掀起一场更大的并购浪潮，跨国并购必将成为我国利用外资的主要方式。

改革开放初期我国政府对外资并购政策限制比较严格，外资并购投资并不多，绝大多数是新建投资，此时跨国公司在华并购并没有比较明显的优势，因为此时中国的计划经济氛围还比较浓厚，跨国公司缺乏对中国市场的政策法规、经营规则的了解，而且他们与政府管理部门的联系也不密切，种种因素限制了跨国公司在华并购的规模与增长速度，跨国公司在华并购只能是静观其变，在平稳中求发展。

随着我国改革开放程度的不断增强，特别是中国加入WTO 以后，跨国公司在华并购投资环境发生了质的变化，政府对外资并购限制逐渐减少，政策法规趋于完善，如1997 年我国颁布了专门针对跨国公司并购中国企业的政策法规：《外商投资产业指导目录》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，2002 年我国对外资有关持股比例的限制进一步放松，外商在很多领域的持股比例可以达到100%或者绝对控股，2003 年又相继颁布《外国投资者并购境内企业的暂行规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，我国对外资并购的限制进一步弱化，外资并购空间得以大大扩展。

此时，我国的企业实力也大大增强，市场化程度越来越高，地方政府在招商引资政策中对外资都给与很多优惠，这都为跨国公司并购中国企业铺平了道路，外资并购数量大大增加，而且还发生了质的飞跃，表现在跨国公司对企业和行业的主导权和控制权上。

在这个发展过程中，跨国公司并购中国企业采取了多种模式，并呈现出一些新的特点。

三、跨国公司在华并购的现状改革开放以后的30年中，我国是吸引外资最成功的国家之一，并在国际上引起了广泛关注，被称为“中国的引资奇迹”。

但是我国吸引外资的发展过程并不是直线向上的。

1995年之后开始出现后继乏力趋势，1999年下降了11％，2000年仅增长0．9％。

就在这一时期，全球外国直接投资却以年均30％以上的速度连年大幅度增长。

主要原因是当时全球外国直接投资主要以跨国并购的形式发生，而我国吸收外资额的95％是以新建企业形式实现的。

因为当时的跨国并购集中在金融、电信、化工、机械等领域。

在我国现有的发展水平下尚不能鼓励外资并购，甚至需要一定的限制；同时，我国没有涉及外资并购的法律法规，这也限制了跨国公司在我国的并购活动。

随着各种引资政策的出台，以及外资并购法律法规的不断完善，跨国并购在我国迅速发展起来，并购在外国直接投资中所占的比例也不断提高。

(如表1所示)伴随着中国改革的进一步深化和对外开放程度的不断提高，自2000年以来跨国公司对我国企业的并购又表现出一些新的动向。

(一)跨国并购的规模近年来，跨国公司对中国企业的并购越来越频繁，并且并购的规模越来越大，其中涉及金额超过1亿美元的并购案例逐步增多，表2列举了近年来发生在我国涉及金额超过1亿美元的外资并购活动。

(二)跨国并购的行业分布从近年来的外资并购大型案例来看，跨国公司在华并购主要集中在以下几个领域：一是能源生产和供应领域。

2003年，我国的金属冶炼、化工、机械设备等重化工业成为主要的高增长领域，由此带来的能源供需缺口迅速加大，外资并购活动也比较活跃。

例如，加拿大汉博收购东力热电股份、香港明州并购宁波科丰燃机热电、英国BP公司收购广东顺德燃气等。

二是基础原材料工业领域。

为回避新建项目投资可能受到国家宏观调控政策的限制，外资采取并购方式进行投资。

如世界著名的米塔尔钢铁公司，出资3．38亿美元收购上市公司华菱管线36．67％的股权等外资并购项目。

三是消费品生产领域。

如啤酒、化妆品、洗涤剂、药品、胶卷等行业，外商投资通过并购重组国内行业排头兵企业能够迅速进入中国市场并占领制高点。

如南京熊猫电子转让其持有的南京夏普电子有限公司股权，全面退出液晶电视领域，从而使南京夏普成为日本夏普在华全资子公司。

四是处于过渡期将逐步开放的国家垄断行业。

以服务业为主，商业(零售、贸易、物流、仓储等)、金融业(银行、证券公司)、公共事业和其他服务(旅游等)。

外资意在通过实施并购，抢占进入中国市场的先机。

在过渡期内，外资投资的策略一般是在股权限制比例的前提下进行并购活动，或者采用“先合资合作，然后等过渡期和股权限制解除后开展并购”的方式。

这其中，以金融业、零售业的表现最明显。

金融保险等方面的案例有，汇丰出资21亿美元参股交通银行、美洲银行和新加坡淡马锡分别出资25亿美元和14．66亿美元参股中国建设银行、汇丰保险集团收购平安保险股份、美国新桥收购深圳发展银行股权，以及近期苏格兰皇家银行联合李嘉诚私人基金及美林国际、新加坡淡马锡和瑞银集团共计出资67亿美元收购中国银行21．6％的股权。

现在，跨国公司的并购表现为对行业的关注，特别是对那些竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业，往往是跨国公司选择并购的重点。

我国外资并购在行业分布上与世界范围内的分布有一定的相似性。

根据《世界投资报告》统计，近几年的跨国并购主要集中于第二产业(制造业)和第三产业(服务业)，且服务业所占份额逐渐超过制造业。

二、跨国公司在华并购的现状自从上个世纪9o年代中期以来，跨国公司为了实现其全球战略，利用其资本、技术和管理的优势，开始在我国从事一系列并购活动。

但由于中国政府的限制和其他一些原因，初期发展较为缓慢。

1．1994—2003十年间中国境内的跨国并购近十年来，正是在邓小平同志南巡讲话之后，中国的改革破除了思想的禁锢，使经济迈入发展的快车道。

中国利用外资呈逐年增长态势，尤其是国内消费市场这些年的不断壮大成熟，以及国内企业在市场竞争的压力和三资企业的推动下运营水平的逐步提高，中国已成为跨国公司进行全球布局的重要区域，跨国公司在华并购也日趋活跃(见表1)。

资料来源：根据联合国贸发会议官方网站的数据整理从表1中可以看出，中国四大地区跨国并购的发展态势各不相同。

大陆地区和香港在波动中稳步增长，而澳门一直波澜不惊，台湾岛内，在2001年达到高峰之后，近几年呈逐步走低的格局。

由上表可知，中国以并购方式吸引的外资，还不及外商直接投资额的十分之一，比重最大的2003年，也才7．14％。

正是在这个意义上，国家商务部强调，未来几年的一项工作重点就是利用国际兼并浪潮引发的发达国家新一轮产业结构调整的机会，推动国有企业与跨国公司的合作，促进外资参与国企的改组改造，实现共同发展。

2．近5年跨国公司在华并购的十大个案《世界投资报告》将金额达到10亿美元的交易列为大型跨国并购。

20世纪9o年代以来的跨国并购中，单个并购的规模呈扩大的趋势。

1998年5月德国戴姆勒·梅赛德斯公司(Daintier Mercedes)与美国克莱斯勒公司(Chrysler)以393亿美元的股票价值实现合并，创造了工业跨国并购的记录。

此后这一记录不断刷新，2000年美国的传媒巨头美国在线和时代华纳的并购，更加令世人惊叹，达到1650亿美元。

中国境内的外资并购的价值总额近些年稳中有升(见表1)，就单笔并购交易而言，达到10亿美元的大型跨国并购还是凤毛麟角。

以下列出进入21世纪之后国内外资并购的十大典型个案。

资料来源：根据全球并购研究中心网站和中国并购交易的有关资料整理注：宝洁公司对和记黄埔(中国)有限公司的并购是购回其在华企业的另外20％的股权．从而达到自己100％控股。

此外，尚有多笔并购协议等待国家有关部门的审批，如百安居拟收购东方家园，全球家居建材业的老大Home De 也欲借助家世界的平台进入中国；渣打银行(香港)有限公司将可能成为天津市渤海银行的第二大股东，拥有19．99％的股权；民生银行业审议通过关于同意亚洲金融控股私人有限公司(Asia Financial Holdings Pte．Lta)人股公司的决议(2004．12)；摩根斯坦利财团(2004．9)用4亿多元人民币(5000万美元)的巨资购买永乐两成股份最终签约3．跨国公司在华并购的主要形式(1)从交易方式看，按我国2003年4月12日颁布施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购主要包括股权并购和资产并购。

股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业即境内公司的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。

股权并购的操作比较简单，购买的价格也比较好确定。

这种方式目前在中国运用较多，从上述十大个案可见，已占80％，成为主要的并购方式。

资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

《外国投资者并购境内企业暂行规定》指出，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。