5、董事长的职权
第 三
6、董事会会议
节 （1）种类分为普通会议（每年两次）
股
和临时会议
份 （2）召集
有 限 公
（3）决议 本人出席或书面委托他人代为出席
司
过半数出席，表决时过半数
董事在会议记录上签名
第四章 公司法
第 三
1、以发起方式设立
节 ① 适格的发起人共同签署发起协议
股 ② 向工商局申请名称预先核准
份 有
③ 制定公司章程
限 公
④ 认购股份，缴纳出资
司 ⑤ 选举董事会、监事会
⑥ 董事会申请登记
第四章 公司法
2、募集方式设立的程序
第 三 节
① 经证监会批准向社会公开募集股份 向证监会申请核准
股 ② 召开创立大会
股 3、具有法人资格的商事组织
份 有 限
4、股东所持有的股票可以自由的转让 5、在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本
公 6、股东承担有限责任
司 7、设立程序复杂
第四章 公司法
三、公司设立
第 三
包括公司设立行为和公司成立的事实
节 （一）设立条件
股 1、发起人符合法定人数
份 有
2----200
股 份 有
首次不低于20%，其余2年内，投资公司 5年内，缴足前不得向他人募集
2、募集设立：发起人认购公司应发行股份
限 的一部分，其余股份向社会公开募集或者
公 向特定对象募集而设立公司
司 注册资本为在公司登记机关登记的实收股
本总额 发起人认购不少于35%
我国暂停募集设立
第四章 公司法
（四）设立程序
限 2、发起人认购和募集的股本达到法
公
定资本最低限额 500万
司
第四章 公司法
发起人
第 三 节
1、概念：为设立公司而依照法 定条件和程序进行筹办事务并享
股
有法定权利和承担法定义务的人，
份
包括企业法人和个人
有 限
权利有签署发起协议、首先认购
公
股份、制定公司章程、为设立活
司
动领受报酬
第四章 公司法
三
董事会依公司章程管理公司，5—19人
节 3、职权
股 份 有
4、董事
董事会的成员，做出公司业务决策和行使管理 权的人
限 （1）内部（执行）董事：同时担任公司其他职
公
务或直接对公司的运营负有管理职责的董事
司 （2）外部（非执行）董事：在担任董事职务的
公司不再同时担任公司内其他职务的董事
第四章 公司法
有权检查公司的财务和董事经理的违法或 是违反公司章程的行为
第四章 公司法
八、一人有限责任公司
第 二 节
（一）概念：指一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司
（二）优缺点
有 限 责
一人公司的优点在于个人只对企业以 投资额负责，股东的风险大大降低，
任 缺点在于法律对资本金的限制以及
公 双重征税
第 三 节
1、每一股份一个表决权
2、股东会决议经出席会议股东所持表 决权过半数通过，股东会做出修改公
股
司章程、增减注册资本的决议，以及
份 有 限 公 司
公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议须2/3通过
3、股东会选举董事、监事时实行累积 投票制，即每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥
三
代表公司行使经营决策权的公司常设机关，
节
公司的法定机关，在公司中处于核心地位，
股 份
表达公司的意志 。特征如下 （1）由股东会选举产生
有 （2）公司的常设机关
限 （3）公司对外代表机关
公 （4）公司的经营决策机关
司 （5）人数为单数，实行一人一票制
第四章 公司法
2、性质
第 由股东大会选举产生，是公司的常设管理机构，
份
股款缴足30日内召开创立大会，未
有
召开的，认股人可以按照所缴股款
限
并加算银行同期存款利息，要求发
公 司
起人偿还
③ 申请登记
④ 公告
第四章 公司法
七、公司组织机构的基本构成
第 三
外部监控模式与内部监控模式
节
股 权力机关
股东会
份 执行机关
有 限
监督机关
董事会 监事会
公
司
第四章 公司法
五、议事规则
第四章 公司法
七、国有独资公司
第 二
（一）概念：国家授权投资机构或是国家授权投 资部门投资单独的的有限责任公司。
节 （二)特征
有 1、投资主体单一,财产所有权属于国家
限 2、国家授权的投资机构或部门单独投资设立
责 任 公 司
3、属于有限责任公司，以出资额为限对公司承 担有责任.
4、公司具有法人资格
二组织机构
独立的纳税主体，股东收入 要完成公司所得税和个人所 得税两次征收第四章 公司法第 三来自一、股份有限公司的概念
节 指由一定人数以上的股东所组成，全部资
股 份
本分为等额股份，股东以其所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公
有 司的债务承担责任的公司。
限
公
司
第四章 公司法
二、特征
第 1、发起人人数上为2---200人，半数以上在中 三 国境内有住所，股东人数没有上限 节 2、资本划分为等额股份
国家投资主体的职权 是国家投资机构或是国家投资部门,代表国
家管理经营国有资产,是国有独资公司唯一 的股东对企业进行经营管理 公司没有股东会所有股东的权利有国家投 资部门或是机构来行使 董事会由3到9人组成并要求一定的职工代 表。可以行使部分股东会的权利
监事会的由国家投资机构和投资部门派遣 的人员以及职工代表组成,不能少于三人.
3、股份发行、筹办事项符合法
第 三
律规定
节 4、发起人制定公司章程，采用
股
募集设立的经创立大会通过
份 有
5、有公司名称、建立符合股份
限
有限公司要求的组织机构
公 司
6、有公司住所
第四章 公司法
（二）、设立方式
第 三
1、发起设立：发起人认购公司应发行的全 部股份而设立公司
节 注册资本为全体发起人认购的股本总额。
司 10万元人民币
股东有义务证明公司财产独立于自己财产
（三）独资企业与一人公司的不同点
1、从法律主体上
独资企业无法人资格
2、财产关系上
一经设立就具有法人资格 没注册资本，没自己财产
有注册资本，有自己的财产
3、责任形式上 4、税收征纳上
业主对企业承担无限责任
股东对公司债务负有限责任 不是独立的纳税主体， 只征收个人所得税
有的表决权可以集中使用
第四章 公司法
第 三
（一）股东会 1、性质
节 公司最高权力机关，意思机关，法定
股
机关但非常设机关
份 2、种类
有 定期年会和临时股东大会
限 公 司
3、职权 4、召集
董事会、监事会 、持股10%以上的
股东
第四章 公司法
（二）董事会
第 1、概念：依法由股东会选举产生的董事组成，