每章会分为重点与次重点。

一、今年考试形式今年考试为机考，考试时间为2个半小时，机考：对界面有所熟悉，对快捷方式熟练掌握。

二、主观题命题方向1.综合题方向：增值税综合题概率比较高。

2.简答题方向：合同法、票据法、公司法、合伙企业。

三、答题时间分布客观题：1小时～1小时15分主观题：45分钟～1小时最后半小时检查。

四、最后阶段如何复习最后阶段建议学员多看多背考点串讲、考前串讲班讲义。

五、考前做题建议学员练一下模拟题，把之前做错的题多加关注。

个别部分主观题需要加强练习，比如票据法、增值税主观题特别注意。

六、主客观题答题主观题：意思到位会得分，关键词、核心内容要尽量答出来。

客观题：不用太犹豫。

七、各章讲解第一章出题预测：考查客观题，分值8-9分◆重点：1.可变更、可撤销的民事行为：在撤销前已经生效；法院、仲裁机关不告不理；知道起1年内行使；一经撤销，自行为开始时无效。

2.客观上存在使相对人相信其有代理权（空白合同书或曾被授予代理权）+相对人善意→代理有效，合同有效，被代理人负责（1）仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力；（2）当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁，另一方请求法院，由法院裁定。

（3）不能形成多数意见时，按首席仲裁员的意见。

裁决书自作出之日起发生法律效力。

4.仲裁适用范围：与人身有关的、行政争议不适用仲裁。

劳动争议、农村土地承包不适用《仲裁法》。

5.诉讼管辖：均被监禁、特殊地域管辖（1）若双方被监禁，被告原住所地法院管辖（26.一审：（1）普通程序允许不公开审理：①应该不公开（法院主动）：国家秘密、个人隐私；②可以不公开（当事人申请）：离婚案件、商业秘密。

（27.执行程序：时间，超期的后果（1）超过申请执行时效期间向法院申请强制执行，法院应受理。

（2）被申请人对申请执行时效期间提出异议，法院经审查异议成立的，裁定不予执行。

8.诉讼时效：种类、中止和中断区分一年：质伤存租中止和中断：客观中止，主观中断◆次重点：1.2.代理权的滥用VS无权代理3.无权代理：看三项权利（催告权无论善恶；撤销权善意相对人）4.5.诉讼时效：概念、中止的计算丧失胜诉权，不丧失起诉权、实体权利第二章出题预测：可能涉及简答题，分值15分左右◆重点：1.设立条件：出资；交付+权属变更（未变更，给机会，变更后，交付算）；出资义务不受诉讼时效限制。

1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。

2.3.4.5.国有独资公司：国有资产监督管理机构决定权；人员安排（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级政府批准。

（2）董事、监事：由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。

6.名义股东和实际股东：投资权益；对外的效力（1）股权代持协议意思表示一致即有效，投资收益最终归属实际股东。

（2）未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东 7.（1）股权对外：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。

——无需经过股东会作出决议）回购转让：五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出。

（3 【注意1】短线交易：收益归该公司所有，董事会应当收回——针对持有5%以上股份的股东和董监高 【注意2】将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职工） 【注意3】股票质押：公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

8.（1）发行条件：不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

（2）发行主体：公开发行限于上市公司；非公开发行限于上市和非上市公众公司。

（3）表决权恢复：累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。

（4）与优先股东有切身关系：双2/310%；合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股。

1. 【注意2】有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名。

2.以发起人名义订立合同：公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担3. （14.股东大会：临时提案权（比例3%，未列明不决议）；累积投票（选董事、监事可以用）5.董事会：不能出席；免除赔偿；表决通过（1）董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席。

（2异议并记载于会议记录的可以免责。

（3）全体董事的过半数。

6.一人有限责任公司：出资、股东（1）无法定注册资本最低限+可分期（2）不设股东会；强制审计；有限责任（特殊为连带）8.股东代表诉讼：步骤（先董事会？监事会？）；名义（自己名义）；资格（有限任何，股份180日1%）9.不得担任董监高的情形：无或限制行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；破产清算、吊销负有个人责任未逾3年。

第三章出题预测：预计合伙企业可能涉及简单，总分值6分左右◆重点：1.个人独资企业：特征投资人对企业的债务承担无限责任；个人独资企业不能独立的承担民事责任（非法人），但是独立的民事主体（以自己名义进行民事行为）。

不得成为普通合伙人：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

4.5.6.有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。

7.8.◆次重点：1.个人独资企业：设立条件、持续清偿（5年）国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。

2.3.合伙人的债务：两不得、两可以不得代位、抵销与合伙企业的债务；可以用收益清偿、可以让法院强制执行4.有限合伙企业责任承担：先人后事5.第四章出题预测：预计分值会在18分左右，重点准备票据法的简答。

◆重点：1.商业银行：查询、冻结和扣划职权；单位定期存款；破产清算优先支付。

（1（2）单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。

只能以“转账方式”将存款转入其“基本存款账户”，不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。

（3）破产清算，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

（1）不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（2）锁定： 12个月内不得转让；控股36个月内不得转让；（3）损权违担未消除，涉嫌犯罪假申请，一年一期报告差，三罚一责不得行。

3.4.临时报告：看情形。

关键词：重大、主要。

其余：决议被依法撤销或宣告无效；董事、1/3以上监事或经理发生变动；5%以上股份；减资、合分、解散及破产；涉嫌犯罪；董事会就发行新股和股权激励形成决议；变更会计政策；会计差错。

6.保险人解除权的限制：成立之日起超过2年；知道超过30日；订立时已经知道；成立后知道仍然收取保险费；投保人对投保单询问表中所列概括性条款未如实告知义务。

保险利益原则：人身保险看保险合同订立时投保人对被保险人：（1）本人；（2）配偶、子女、父母；（3 8.死亡保险：（1）死亡保险未经被保险人同意（书面or 口头形式，订立时or 订立后追认）并认可保险金额的，保险合同无效，父母为未成年子女投保的除外。

【注意】认可死亡保险：被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议；被保险人同意投保人指定的受益人的。

2）投保人不得为无民事行为能力人投保死亡保险，父母为未成年子女投保的除外。

9. （1）被保险人可以是受益人，其他人做受益人最终需要被保险人同意。

（2）受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权。

3）变更受益人：被保险人说了算；保险事故发生前变更受益人；变更于意思表示发出时生效；变更对保险人生效看通知。

10. （1）投保人没有亲自签字或者盖章，而由保险人代为签字或者盖章的，对投保人不生效；但投保人已经交纳保险费的视为追认。

）保险人收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故：符合承保条件，保险人承担保险责任；不符合承保条件的，不承担保险责任。

）免责条款未以书面或口头形式提示说明——不生效。

保险人将禁止性规定情形作为免责事由——无效。

11.误告年龄条款：超越年龄限制解除合同，退还现金价值。

12. （1）出票人在票据上的签章不符合规定，票据无效。

（2）承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。

（3）背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

13.票据权利：效力、期限。

商业汇票出票人、承兑人到期日2年银行汇票、本票出票人出票日2年支票出票人出票日6个月追索权除出票人以外的前手被拒绝承兑或者被拒绝付款日6个月再追索权清偿日或者被提起诉讼日3个月14.抗辩切断：运用到案例票据债务人不得以自己与持票人的前手、出票人之间的抗辩事由（如合同纠纷、存入资金不足）对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

伪造：票据责任（伪造人、被伪造人不承担票据责任）。

16.公示催告：（1）适用：填明“现金”字样的银行汇票、银行本票和现金支票不能申请公示催告。

（2）公示期间：不得少于60日，且公示期间届满日不得早于票据付款日后15日。

（3）出示的票据不一致，应当裁定驳回利害关系人的申报。

就同一票据申报权利，裁定终结该程序，可以向对方提起普通民事诉讼。

申报期间无人申报权利，申请人应当自公示催告期间届满之日起1个月内申请作出判决。

绝对记载（1）背书人签章；（2）被背书人名称：持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

相对记载背书日期（未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。

）不得记载（1）条件背书（背书附条件的，条件不具有汇票上的效力，背书有效。

）（2）部分背书、分别背书：背书无效。

任意禁止背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

质押背书票据上质押字样（文句）+签章→票据质押（债务人还不上债，被背书人可以行使票据权利。

）18.付款：超过提示付款期限的后果商业汇票自汇票到期日起10日提示付款，未按照上述规定期限提示付款的，承兑人或者付款人、出票人仍应当继续对持票人承担付款责任。

19.外汇内容：外币现钞（纸币、铸币）；外币支付凭证（票据、银行存款凭证、银行卡等）；外币有2016年10月1日加入特别提款权）◆次重点：1.商业银行：分支机构；接管；展期。

（1）分支机构的设立：不按行政区划设立；总和不得超过总行资本金总额的60%；民事责任由总行承担。

（2）接管：已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时；债权债务关系不因接管而变化。

（3）展期：短期（不得超过原贷款期限）、中期（不得超过原贷款期限的一半）、长期（不得超过3年）。