专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资●【考点2】名义股东与实际出资人●【考点3】股东权利●1.查阅权●2.股利分配请求权●3.异议股东回购请求权●【相关链接1】股份回购●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。

●4.临时提案权●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

●5.股东代表诉讼●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。

股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉讼。

●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对方的，股东有权提起代表诉讼。

（2020年新增）●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。

董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。

●【相关链接2】在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：●（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；●（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；●（3）利用关联交易将出资转出；●（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

●【相关链接3】重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

●【考点4】董事、监事和高级管理人员●1.任职资格的一般规定●2.勤勉和忠诚义务●（1）股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

●（2）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易。

●（3）未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

●3.不得担任独立董事的情形（不具有独立性）：●（1）在上市公司或其附属企业“任职”的人员及其直系亲属、主要社会关系；●（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；●（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；●（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；●（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员等。

●4.独立董事的要求●【考点5】组织机构●1.股东会VS股东大会●2.董事会（有限）VS董事会（股份）●【考点6】股东（大）会和董事会决议制度●【相关链接】“股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效”属于上市公司的重大事件，上市公司应依法对外发布临时报告●【考点7】股份转让的限制●【考点8】有限责任公司股东转让股权●【总结】关于1/2、1/3、2/3归纳（包括但不限于）●【考点9】信息披露●【考点10】虚假陈述●【考点11】内幕交易●【考点12】上市公司收购●根据规定，上市公司出现重大事件，但在法定的及时披露时点前其公司证券品种出现异常交易情况的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

●影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

●【考点13】重大资产重组●普通重大资产重组认定●上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：●（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上●（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上●（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币●特殊重大资产重组（重组上市）认定●上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组（重组上市），应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:●（1）购买的“资产总额”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上●（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上●（3）购买的“资产净额”占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上●（4）为购买资产“发行的股份”占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上●（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化●【提示】上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首发条件●发行股份购买资产●基本要求（包括但不限于）：●上市公司及现任“董事、高级管理人员”不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

●但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外●发行价格●上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价（为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一）的90%●转股时限●（1）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让●（2）属于下列情形之一的，36个月内不得转让：●①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人●②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权●③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月●根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。

在本题中，乙公司持有甲公司股份的时间尚不足180日，不具有提起股东代表诉讼的资格。

●根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人（不论债权是否到期）自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

●上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司股份5%以上的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

●根据规定，短线交易界定中的“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出●【考点14】股票+债券发行●1.首次公开发行股票的条件●2.公开增发股票（可转股债券）●3.优先股●4.公司债券的发行●根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

●根据规定，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销●根据规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。

●【考点15】非上市公众公司。