兰州理工大学本科毕业论文（设计）开题报告（2015）
题目
公司并购中的目标企业选择——以融创收购佳兆业为例
学生姓名
学号
Байду номын сангаас专业
财务管理
班级
指导教师
职称
讲师
1. 选题的背景和研究意义
1.1 选题的背景
企业并购是兼并与收购的简称。兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。并购作为企业发展对外战略，是企业顺应市场经济发展规律，整合企业社会资源的的产物，对于企业发展起着重大的积极作用。[1]然而当企业不具备一定的发展条件，未进行对外战略规划，行政性的并购，便会使企业失去实际意义上的积极效应，违背市场经济发展规律，势必造成企业资源的浪费，资源整合不合理，无端增加企业负担。对企业发展起到阻碍作用。但是中国经济的快速发展是不争的事实，企业发展的要求使并购成为必然，相信在未来的几年中，顺应经济发展的市场大并购会发展的如火如荼。企业并购的因素：1.合法性是并购方案的前提。并购行为在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面都受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是涉及到国有企业、外资并购、上市公司并购时。合法包括实体合法和程序合法。2.可行性。在满足合法性前提下，选择并购方案还要从成本、效率、审批等方面考量并购能否实现既定目的。如政府对此类并购政策收紧、并购成本过高、并购历时是否过长、存在风险可能造成的损失等等。[3]根据周四香港交易所(HKEx)的一份备案文件，融创1月30日以每股1.8元港币收购了佳兆业这部分股份。两家公司均为香港上市公司。佳兆业股票自12月29日起一直停牌，融创的收购价相比停牌前的最后收盘价有13%的溢价。融创收购的股票数量跟此前由佳兆业创始人和原主席郭英成(Kwok Ying Shing)持有的股票数量完全一致。融创的收购总共花费45.5亿元港币（合5.87亿美元）。佳兆业的债券和贷款近来出现违约，已动摇了亚洲债市的信心。过去3年来，数十家中国房地产开发商通过亚洲债市从国际投资者手中筹集了总计数百亿美元资金。佳兆业有约25亿美元的未偿离岸债务。但分析师当时警告称，如果遭遇中国政府反对，融创的股权收购仍有可能泡汤。2014年12月，融创收购中国开发商绿城(Greentown) 24%股权的尝试在当局反对之后泡汤了。
企业并购是通过某种条件取得目标公司全部或具有控制地位的企业所有权或具有决定意义的资产所有权，从而获得目标公司现有经营资源的支配权、控制权。所谓某种条件通常是指现金、证券或两者的组合。不以取得控制权为目的的而收购目标公司分散在外的少数股权，只能称为参股投资，不属于企业并购的范畴。仅取得目标公司资产使用权的承包、租赁等只是拥有暂时的支配和控制权，也不称其为企业并购。[4]
对于企业并购动因的研究，将会使更多的企业重视自身的长远发展，西方学者关于企业并购的动因理论也将适合中国。
2.2国内研究现状及分析
2009年，吴静在《我国企业并购动因分析》一文中提到除了企业发展需求动因外，政府绩效动因在企业并购动机中也占有很大比重，“壳”资源（上市公司的壳资源对企业是一种可以用来低成本再融资的工具，对地方政府是政绩工程的重要评价指标）分配，以及政府为提高政绩推行体制改革。[11]
1.2研究意义
企业发展的模式一般有两种，即内部发展和外部发展。内部发展是通过购买生产要素，建设新厂扩大生产能力;外部发展主要是通过并购实现对其他企业现实生产能力的控制。企业并购作为改善企业资源配置、提高资源利用率的一种重要方式，其特征是与企业内部发展相比较而有分别的。下面是企业并购的优点：
1、控制权的转移
国内学者从不同角度探讨了企业并购风险识别问题，认为并购风险的识别是指在并购风险管理过程中，确定可能导致并购风险的因素以及并购风险可能出现的环节。并购风险的识别是一项非常复杂的系统工程，不仅是因为并购风险具有潜在性、动态性和不确定性等特点，而且还受并购人员的知识、经验及预见能力的制约。[12]初叶萍，胡艳 (2003)设计了一个并购风险识别框架，用于并购风险的定性和定量分析，但只是一个初步的结构图，未结合实例论证。因此，国内对企业并购风险识别的研究，主要是探讨如何应用国外己有的并购风险识别方法。[13]
魏江(2002)提出了包括成本优势、市场份额、无形资产和核心能力在内的购并绩效评估内容，分析了各种并购绩效的来源，建立了基于核心能力的并购绩效评价模型。但此模型难以有效地体现并购风险管理的效果，且在实际中运用时的操作难度较高。[21]其他学者主要是从社会效应或证券投资的角度，运用事件影响法或会计数据法评价并购绩效，但没有站在并购企业的角度进行评价。[12]
3、易于进入新领域，克服行业进入壁垒
如果企业采取内部发展的方式进入新的领域，在建成投产后，常常由于缺乏足够的技术力量、管理经验和营销资源而难于取得更大的成功。而并购其他企业可以直接利用目标公司现有的各种资源，避免上述因素限制可能造成的各种风险，较为容易的进入新的领域，开展新的业务，开拓新的市场，尤其是当并购双方投资环境差异较大、技术要求差异较大时，通过并购方式进入新的环境便是企业决策的首选。 进入壁垒是指与行业已经成型的原有企业相比，新的进入者在竞争条件方面所具有的不利性。[6]
焦长勇和项保华 (2002)研究了战略并购的整合问题并提出了6种可供选择的整合模式[18];刘红霞(2003)分析了横向并购、纵向并购和混合并购的正负效应，提出并购模式的选择应坚持成本效益原则，与企业、产业的发展相适应，考虑企业的竞争优势及核心竞争能力[19];刘保华(2003)提出了基于核心能力构建企业战略并购模式的思路。但未提出切实可行的选择企业战略并购模式的操作方法。[10]
[7]Ang.J. andBrau.s. andJames.C..Firm transparency and the costs of going public[J].The Journal ofFinancial Research.2002
[8]Butler.A.W. andHuang.P..On the uniformity of investment banking spreadslthe seven percent solution is not unique[J].Journal of Multinational Financial Managcment.2003
企业并购风险的定量研究己经取得了一定的进展，但仍是一个薄弱环节。藏秀清，张远德 (2001)采用多层次权重分析法对并购风险进行定量研究，计算并购系统的总风险值，并据此优选并购方案。但根据单项因子的风险，通过加权平均汇总计算并购系统总风险值的科学性值得商榷。[14]张振辉，达庆利 (<2003)将层次分析法与灰关联分析法结合起来，构建AHP一GRAM评价模型测量并购风险，用于选择并购方案。该测评方法有理论指导意义，但操作起来难度较大。[15]
经营资源所有权进而控制权的转移是企业并购的主要特征。只有当并购方取得目标公司的控制权之后，才能将并购双方的经营资源进行重新配置，才有可能实现规模经营，扩大市场份额，降低投资风险，提高企业竞争能力等诸多效应。
2、投资见效快
一般而言，企业并购所取得的是目标公司的现实的、已经成熟的经营资源，包括资产、人力、技术、品牌等并加以充分利用，从而可以在较短的时间内实现预期的经营效果。由于内部发展从筹划、建设、投资到取得预期成果，往往需要更长的时间。因此，和直接投资办厂相比，通过并购方式直接取得已经成型的经营资源并加以充分利用，不但具有见效快的特征，而且还可以有效规避建设期可能存在的各种投资风险，如选址、工程设计、建设、设备采购、调试运营以及市场拓展等风险。[5]
Robert J. Borghese和Paul. F Borghese(2001)研究认为并购双方的战略与组织适应性差、缺乏有效的整合计划是企业并购风险产生的原因。首先，从战略目标上来讲，正在购买的一项业务与自身的战略匹配性不好;其次，并购合约签定后，在管理制度、经营业务与组织文化等方面，并购公司缺乏协调与解决并购双方间差异与冲突的整合措施;第三，在兼并前，收购方只把注意力集中在并购风险的识别。并购企业应根据并购双方的不同特点和实际情况，选择相应的并购风险识别方法。提出将头脑风暴法、德尔菲法和幕景分析法等用于企业并购风险的识别。这些识别方法均是由其他识别方法演变而来，未结合企业并购的特点进行具体分析。[9]
并购风险的处置是为了实现并购目标所采取的管理风险的具体方法。一是风险避让，西方国家并购实践中总结出了一种“四剑客”风险避让方法，即陈述与保证、卖方在交割日前的承诺、交割的先决条件和赔偿责任。二是风险转移，并购本身是复杂性风险活动，保险业设计了很多保险品种来处理并购交易中的风险，这是c.小阿瑟.威廉斯(2000)的研究成果。[10]
[3]付建彬.上市公司并购支付方式的比较研究[J].杭州:浙江大学.2005.
[4]张隽.外资并购我国企业的研究及案例分析[D].成都:西南交通大学，2005.
[5]青朝阳.企业并购的风险管理[M].北京:中国经济出版社，2008,4:72一76.
[6]武勇.企业并购中目标企业选择的风险与防范[J].特区经济，2005， (7):182一 183.
企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但企业并购也具有极大的风险。企业并购风险有哪些，企业并购风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。[7]
[10]Alavi,A. andPham,P.KandPham,T.M..Pre-lPO ownership structure and its impacton the IPO process[J].Journal of Banking&Finance.2008
2.国内外研究现状及分析
2.1国外研究现状及分析