农信社改制农商行必须注意的几个问题一、工作程序及基本要求（一）法律规定（二）基本要求1、法律程序完备 2. 清产核资真实准确 3. 资产评估结果公允4. 发起人资质符合要求 5. 原社员股金处置规范 6. 不良资产处置积极、可行、有效 7. 净资产缺口足额弥补 8. 各项准入指标完全达标。

二、改制中需注意的主要问题（一）法律程序完备，确保程序合法1.应由权力机构（社员（股东）代表大会）审议通过的相关决议。

决议内容应包括但不限于以下几点：（1）同意取消农村信用社法人资格，改制组建为农村商业银行；并明确新设立的农村商业银行承继农村信用社的债权债务；（2）授权筹建工作小组为申请人，全权负责农村商业银行筹建、开业前的相关工作；（3）审议通过（筹建工作小组制定的）《清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置实施方案》，委托筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、资产评估及确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；并在决议中明确有关授权筹建工作小组出具净资产处置意见方面的内容。

（4）审议通过清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见（需明确自评估基准日至开业期间经营成果是归原社员股东享有还是由拟设机构新老股东共享）；（5）审议并明确原社员股金的处置意见（即原社员股金在量化基础上按照自愿原则可转为农村商业银行股份，也可清退）；（6）同意授权农村信用社理事长（法定代表人）代表本社社员股东签署有关组建农村商业银行的相关法律文书。

2. 应聘请律师事务所或公证机关对出席会议人员的资格、表决程序及决议内容的合法性、表决结果有效性等方面出具法律意见书或公证书。

（二）清产核资真实、准确，评估结果公允1.关于中介机构资质要求聘请经有权部门批准依法设立且具有金融从业经验的中介机构《资产评估机构审批管理办法》（财政部令第22号）第28条规定：分支机构从事资产评估业务应当由设立该分支机构的资产评估机构负责出具资产评估报告，并加盖该资产评估机构公章；分支机构不得以自己的名义出具资产评估报告。

2.清产核资工作依据《新会计准则》《金融企业财务规则》（财政部令第42号）银监会关于信贷资产及非信贷资产风险分类和管理的规章规、范性文件。

如《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》（银监发〔2006〕23号）、《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）行业准则要求，如《中国注册会计师审计准则》和《资产评估准则》。

3.清产核资时点、报告有效期等要求一般以年末、半年末或季末为清产核资基准日。

清产核资进场工作时间不得少于1个月。

清产核资报告及整体资产评估报告有效期为6个月。

4.清产核资和整体资产评估报告格式及信息披露要求根据监管要求，在清产核资报告中应逐科目分类详细描述清产核资采取的审查方法和过程，各项目的清查确认结果、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题等。

整体资产评估工作应是在清产核资的基础上，以中介机构清产核资后的清查值为基数，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。

《整体资产评估报告》确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。

根据资产评估结果出具《净资产确认书》。

5.资产评估重点及风险揭示资产清查评估的重点是充分准确反映金融企业账面资产的风险情况及实际价值，冲销各项损失、充分计提相关资产减值准备（包括贷款损失准备、坏账准备、长期投资减值准备和其他金融资产减值准备）。

（1）全面披露信贷资产风险表内信贷资产：贷款、贴现、银行卡透支、信用垫款。

表外内信贷资产：银行承兑汇票业务、融资性保函、及等同于贷款的其他授信。

（2）审慎评估固定资产（含无形资产）产权和使用权未落实的固定资产不得评估增值。

土地及附属物不得分别评估增值。

（3）投资审查的核心是安全性和真实性对实际价值偏离账面值损失部分，应足额计提长期投资减值准备。

（4）抵债资产的审查与评估以物抵债应坚持的原则━严格控制原则，合理定价原则，妥善保管原则；及时处置原则。

（5）负债审查的重点负债审查的重点是各项负债是否真实合规。

（6）关于清产核资中的账务调整清产核资中有关资产增减变动不做真实的账务处理，但必须与真实调账的依据一致。

（三）发起人资质符合要求1.发起人资格（1）境内非金融机构入股资格及持股比例①有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为；②财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；③年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；④具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。

中外合资企业不得作为农村商业银行发起人。

单家企业及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行总股本的10%。

（2）境内金融机构入股资格及持股比例①银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；②财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；③公司治理良好，内部控制健全有效；④主要审慎监管指标符合监管要求；⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。

《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第八条规定，“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。

”（3）自然人作为发起人，应当符合以下条件：①具有完全民事行为能力的中国公民；②有良好的社会声誉和诚信记录；③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；④银监会规定的其他审慎性条件。

单个自然人股东及其关联方合计投资比例不得超过农商行总股本的2%；职工自然人合计投资比例不得超过农商行总股本的20%。

2.发起人人数在银监会2008年第3号令中取消了设立农村商业银行及农村合作银行时对股东人数的限制条款。

3.发起人构成自愿作为发起人的农村信用社原股东及新征集的符合条件的发起人。

4.筹建工作小组应按公正、透明的原则征邀发起人。

农村信用社怎样才能改制到农村商业银行根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）和《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农村合作银行管理暂行规定>的通知》（银监发〔2003〕10号）精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。

一、组建工作及申报程序（一）申请筹建的各项工作1.各省（自治区、直辖市）的县（县级市、市辖区）农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作；2.加强组建工作的组织领导。

成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组；3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。

召开县级联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。

已经统一法人的地方，只需要县级联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议；4.开展清产核资及净资产分配工作。

县联社或筹备工作小组（受农村信用杜社员代表大会委托）聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。

筹备工作小组对清产核资工作进行复查。

筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。

在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方策；5.验收整改。

经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具《验收意见书》。

筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。

银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具《组建工作验收报告》，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责；6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见；7.确定新发起人。

筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构，制定募股说明书，按公正透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。

农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利；8.在各项筹备工作完成，符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。

银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见（内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等）、《组建工作验收报告》和《申请材料》上报银监会审批。

（二）申请开业的各项工作1.增资扩股和验资。

发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。

增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；2.筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；3.召开创立大会、股东大会（农村合作银行为股东代表大会。

下同）、职工代表大会、创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事。

职工代表大会选举职工监事。

发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。

股东大会实施律师见证制度；4.召开董事会、监事会。

选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；5.向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；6.筹备工作小组准备申请文件。

向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。

二、审核要点（一）申请筹建材料审核1.申报材料完整，附件齐全；2.组建对象符合规定条件；3.县级联社和农村信用在社员（代表）大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；4.《发起人协议书》内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；5.清产核资工作过程深入完备，评估结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实；6.中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；7.清产核资工作的验收整改完全落实；8.地方承诺的各项扶持措施基本落实到位；9.筹建方案中关于明晰产权增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。

（二）申请开业材料审核1.申请材料完整，附件齐全；2.创立大会、股东（代表）大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；3.《章程》合法合规，内容完备可行；4.董事和高级管理人员符合任职资格；5.股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求；6.股东具备投资入股金融机构的资格；7.《验资报告》符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；9.业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别；10.从业人员基本情况明晰；11.法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。