农信社改制农商行必须注意的几个问题一、工作程序及基本要求（一）法律规定（二）基本要求1. 法律程序完备2. 清产核资真实准确3. 资产评估结果公允4. 发起人资质符合要求5. 原社员股金处置规范6. 不良资产处置积极、可行、有效7. 净资产缺口足额弥补8. 各项准入指标完全达标。

二、改制中需注意的主要问题（一）法律程序完备，确保程序合法1.应由权力机构（社员（股东）代表大会）审议通过的相关决议。

决议内容应包括但不限于以下几点：（1）同意取消农村信用社法人资格，改制组建为农村商业银行；并明确新设立的农村商业银行承继农村信用社的债权债务；（2）授权筹建工作小组为申请人，全权负责农村商业银行筹建、开业前的相关工作；（3）审议通过（筹建工作小组制定的）《清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置实施方案》，委托筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、资产评估及确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；并在决议中明确有关授权筹建工作小组出具净资产处置意见方面的内容。

（4）审议通过清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见（需明确自评估基准日至开业期间经营成果是归原社员股东享有还是由拟设机构新老股东共享）；（5）审议并明确原社员股金的处置意见（即原社员股金在量化基础上按照自愿原则可转为农村商业银行股份，也可清退）；（6）同意授权农村信用社理事长（法定代表人）代表本社社员股东签署有关组建农村商业银行的相关法律文书。

2. 应聘请律师事务所或公证机关对出席会议人员的资格、表决程序及决议内容的合法性、表决结果有效性等方面出具法律意见书或公证书。

（二）清产核资真实、准确，评估结果公允1.关于中介机构资质要求聘请经有权部门批准依法设立且具有金融从业经验的中介机构《资产评估机构审批管理办法》（财政部令第22号）第28条规定：分支机构从事资产评估业务应当由设立该分支机构的资产评估机构负责出具资产评估报告，并加盖该资产评估机构公章；分支机构不得以自己的名义出具资产评估报告。

2.清产核资工作依据《新会计准则》《金融企业财务规则》（财政部令第42号）银监会关于信贷资产及非信贷资产风险分类和管理的规章规、范性文件。

如《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》（银监发〔2006〕23号）、《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）行业准则要求，如《中国注册会计师审计准则》和《资产评估准则》。

3.清产核资时点、报告有效期等要求一般以年末、半年末或季末为清产核资基准日。

清产核资进场工作时间不得少于1个月。

清产核资报告及整体资产评估报告有效期为6个月。

4.清产核资和整体资产评估报告格式及信息披露要求根据监管要求，在清产核资报告中应逐科目分类详细描述清产核资采取的审查方法和过程，各项目的清查确认结果、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题等。

整体资产评估工作应是在清产核资的基础上，以中介机构清产核资后的清查值为基数，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。

《整体资产评估报告》确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。

根据资产评估结果出具《净资产确认书》。

5.资产评估重点及风险揭示资产清查评估的重点是充分准确反映金融企业账面资产的风险情况及实际价值，冲销各项损失、充分计提相关资产减值准备（包括贷款损失准备、坏账准备、长期投资减值准备和其他金融资产减值准备）。

（1）全面披露信贷资产风险表内信贷资产：贷款、贴现、银行卡透支、信用垫款。

表外内信贷资产：银行承兑汇票业务、融资性保函、及等同于贷款的其他授信。

（2）审慎评估固定资产（含无形资产）产权和使用权未落实的固定资产不得评估增值。

土地及附属物不得分别评估增值。

（3）投资审查的核心是安全性和真实性对实际价值偏离账面值损失部分，应足额计提长期投资减值准备。

（4）抵债资产的审查与评估以物抵债应坚持的原则━严格控制原则，合理定价原则，妥善保管原则；及时处置原则。

（5）负债审查的重点负债审查的重点是各项负债是否真实合规。

（6）关于清产核资中的账务调整清产核资中有关资产增减变动不做真实的账务处理，但必须与真实调账的依据一致。

（三）发起人资质符合要求1.发起人资格（1）境内非金融机构入股资格及持股比例①有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为；②财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；③年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；④具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。

中外合资企业不得作为农村商业银行发起人。

单家企业及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行总股本的10%。

（2）境内金融机构入股资格及持股比例①银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；②财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；③公司治理良好，内部控制健全有效；④主要审慎监管指标符合监管要求；⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。

《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第八条规定，“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。

”（3）自然人作为发起人，应当符合以下条件：①具有完全民事行为能力的中国公民；②有良好的社会声誉和诚信记录；③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；④银监会规定的其他审慎性条件。

单个自然人股东及其关联方合计投资比例不得超过农商行总股本的2%；职工自然人合计投资比例不得超过农商行总股本的20%。

2.发起人人数在银监会2008年第3号令中取消了设立农村商业银行及农村合作银行时对股东人数的限制条款。

3.发起人构成自愿作为发起人的农村信用社原股东及新征集的符合条件的发起人。

4.筹建工作小组应按公正、透明的原则征邀发起人（四）原社员股金处置规范、合规1.原有社员股金处置方案需提交社员代表大会审议通过后组织实施。

2.处置中要注意处理和解决好的问题：要按照公正、公开及自愿原则做好原社员股金处置工作。

一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作。

二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金（含资格股和投资股）折算为农村商业银行股份；对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；三是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行股份（不足一股的，或清退、或补足一股）。

四是对在公告期后仍然无法确认身份的股金，“打包“处置或暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。

（五）不良资产处置方式积极、有效1.鼓励并支持农村信用社以产权改革为契机，借助外部力量通过合法途径化解其不良资产等历史包袱。

（1）政府以现金注资帮助农村信用社化解不良资产（2）按照自愿原则，发起人按每认购1个股份的一定比例出资购买农村信用社不良资产（3）政府以优质资产置换农村信用社不良资产以受让非现金资产等方式处置不良资产，应当根据有关法律法规履行相关程序，且确保受让资产产权明晰、权属落实到位、评估价值公允、按时足额变现（申报开业前扣除应纳税额的变现额度能够全部覆盖置换的不良资产），以非现金资产置换不良资产的额度应控制在一定比例之内。

2.相关监管要求（1）政府出资帮助化解不良贷款必须是真实有效（为地方政府可支配资金），不得有任何附加条件；（2）发起人自愿购买不良贷款与设立时溢价发行股份是两个不同法律行为，发起人出资购买不良贷款不是溢价投资入股，不能增加资本公积；（3）处置不良贷款的资金（包括发起人出资购买资金）必须真实合法，且在申报筹建前足额到位；（4）政府有偿转让或捐赠的实物资产和无形资产（土地使用权）产权明晰、权证齐全、易于变现、评估值审慎公允，且在机构开业前全部变现；（5）不良贷款应整笔处置，不能分割操作。

（六）净资产缺口足额弥补根据银监发〔2006〕80号文件规定，“凡剔除股本后所有者权益小于零的，其相应缺口原则上由地方政府以现金方式足额弥补。

如确实无法全部以现金方式足额弥补的，地方政府也可用固定资产、土地使用权等非货币资产无偿弥补相应差额，但用非货币资产弥补缺口的金额不得超过全部缺口的50%，且在开业前完成相关资产的变现工作。

”（七）各项准入监管指标达标1.申请人以《整体资产评估报告》确认的评估值计算相关准入指标农村商业银行准入监管指标对照农村商业银行设立条件，当前存在的主要问题有：一是隐形不良贷款大，主要表现在不良贷款处置不彻底，受让资产长期得不到处置和变现，贷款集中度和行业集中度较高等。

二是资本约束力较差，与中小商业银行资本充足率应至少在10%以上的持续监管要求有差距。

三是股权设置不尽合理。

四是其他审慎性条件存在的不足之处。

2.相关指标的计算（1）不良贷款率小于5%至清产核资时点，考虑央行票据置换不良贷款及发起人和政府出资购买不良资产因素后，不良贷款率小于5%（2）资本充足率10%、其中核心资本充足率6%计算核心资本净额时，可考虑拟注册资本因素计算资本充足率时，应从资本中扣除以下项目：如商业银行对未并表金融机构的资本投资（入股省联社资金）计算核心资本充足率时，应从核心资本中扣除以下项目：如贷款损失准备未提足部分；商业银行对未并表金融机构资本投资的50%（对省联社入股资金的50%）。

（4）风险加权资产及其权重计算商业银行计算各项贷款的风险加权资产时，应首先从贷款账面价值中扣除专项准备；其他各类资产的减值准备，也应从相应资产的账面价值中扣除。

商业银行对企业、个人的债权及其他资产的风险权重均为100%。

个人住房抵押贷款的风险权重为50%。

（个人自用住房贷款）3.拟注册资本申请人根据资产规模扩张情况及资本监管审慎性要求，合理确定注册资本总量。