******分公司合同管理办法

第一章总则

第一条为规范**天然**股份有限公司****分公司(以下简称“**公司”)合同管理工作，明确管理职责，降低经营风险，提高管理效能，根据《**天然**股份有限公司合同管理暂行办法》（**法字［2000］第244号）和《**天然****公司合同管理办法》（中**法字[2019]156号）有关规定，结合**公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于**公司、各分公司与其它平等主体的自然人、法人和其它组织间签订的各类经济合同。控股公司合同管理参照本办法。

劳动合同管理不适用本办法。

第三条本办法所称“合同承办部门”，指需以**公司或各分公司名义订立各类合同的部门。

本办法所称“合同归口管理部门”，指**公司企管法规处或分公司法律事务岗所在部门。

本办法所称“合同审查会签部门”，是指**公司或分公司合同签订过程中，法律、经济部门以及与合同约定权利义务有关联，需要对合同提出关联审查意见的部门。

本办法所称“合同监察部门”，是指**公司审计监察处或分公司监察人员所在部门。

本办法所称“特大合同”，指工程类合同单项标的金额在1亿元人民币以上、非工程类合同单项标的金额在5000万人民币以上的合同，不包括关联交易合同。

本办法所称“重大合同”，指对外投资合同。

第四条**公司合同管理，实行“统一标准、集中审批、分级管理、归口把关、各负其责”的原则。

第二章合同签约权限及签约人

第五条各签约主体按签约权限签订合同，具体权限为：

1．以**为签约主体签订的合同包括，涉外合同、担保合同、贷款合同、合资合作合同、特大合同、需要以**名义签订的合同。

2．以**公司为签约主体签订的合同包括但不限于，**品**、资产租赁、资产收购、零星采购、基建施工以及**品运输等合同。

3．分公司为签约主体签订的合同见年度签约授权书。

未经授权，**公司及各处室、分公司及各部门、加**站、**库不得对外签订合同。

第六条所有对外签订的合同必须由签约单位负责人或者授权委托人在签约授权范围内完成签署，任何人未经授权不得代表公司对外签订合同或者擅自做出具有法律效力的承诺。

第三章职责

第七条合同承办部门职责：

1．负责合同立项，进行可行性论证，意向接触，合同相对人资质、资信调查。

2．组织合同的谈判。

3．起草合同文本，按照业务分工负责，对合同的相关条款的准确性（含错别字与语法错误）、可靠性（合同内容是否与签约依据一致）、可行性、安全性，是否符合相关标准及政府文件规定等问题提出审查意见。

4．合同的网上申报。

5．落实审查人员提出的修改意见，有特殊情况需作出书面说明。

6．负责合同的履行、变更、解除。

7．负责建立本部门合同履行台帐。

第八条合同归口管理部门职责：

——企管法规处

1．建立健全**公司合同管理制度。

2．参与**公司重大合同的论证、谈判、起草，为合同承办部门提供法律服务。

3．统一管理**公司负责人签约授权委托书和公证、鉴证事宜。

4．负责合同文本的管理，执行合同登记、统计及报告制度。

5．组织合同管理知识培训。

6．监督、检查、考核**公司合同承办部门合同管理情况。

7．其他相关管理工作。

——分公司法律事务岗所在部门

1．执行**公司合同管理制度。

2．必要时，参与本单位合同的论证、谈判、起草，为合同承办部门提供法律服务。

3．统一管理分公司负责人签约授权委托书和公证、鉴证事宜。

4．负责合同文本的管理，执行合同登记、统计及报告制度。

5．组织合同管理知识培训。

6．监督、检查、考核分公司合同承办部门合同管理情况。

7．其他相关管理工作。

第九条合同审查会签部门职责：

1．合同归口管理部门负责对合同的合法性、完备性进行法律审核；对担保财产合法、安全性进行审查。

2．财务部门负责对合同价款金额准确性、支付方式的合理性、可行性，资金来源的可靠性，财务手续的合法性、合规性进行经济审查。

3．其它审查会签部门根据本处、本部门职责，针对合同约定的权利义务，对合同提出关联审查意见。

第十条合同监察部门职责：

负责对合同涉及的资金来源、使用及资产所有权、动用审批手续的合法性，以及合同价款依据、酬金和结算的合理、合法性、招（投）标的公正性进行监察。

第四章合同的订立

第十一条**公司、各分公司对外发生经济往来，除交易款项能够即时结清的业务外，其他业务往来必须订立书面合同。合同必须包含：各方权利义务、违约责任、合同有效期、诉讼解决方式、纠纷管辖法院等法定条款。

**有统一合同文本标准的，机关各处室、各分公司必须严格按照**颁发的标准合同文本规定- 2 -

的条款谈判、签约，其中注明的必备条款，任何人不得擅自变更、修改。特殊情况必须变更、修改的，必须事先上报**公司企管法规处审核论证后方可签订。

无标准文本的，对在生产经营活动中大量发生的常见合同，合同归口管理部门在签约授权范围内，应会同本单位合同承办部门组织编制或选择有关业务通行的合同文本。

应当订立书面合同而没有订立的，财务部门不予结算。

第十二条订立合同一般应当按照下列程序进行：

（一）合同申报准备

1．对合同项目进行论证，列入**公司或各分公司计划或财务预算，落实资金来源。

2．取得签约依据，依据包括但不限于上级单位的来文、公司领导的意见批示、确定合作主要条件及运作方式的谈判纪要。

3．对合同相对人的主体资格、资信情况进行审查，审查范围包括：

（1）经年检的营业执照及其他权利能力证明文件，且真实有效。涉及专营许可的，具备相应的许可证明文件；涉及资质要求的，具备相应的资质（等级）证书。

（2）经营范围能够充分满足合同项目的需要。

（3）具有履约能力，必要时应索取其经审计的财务报表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

（4）具有履约信用：过去三年重合同、守信用，无严重违约事实；在签署本合同时，未涉及可能影响本合同履行的重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

（5）在签署本合同时，不存在任何司法机关、仲裁机构或行政机关作出的任何对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决、具体行政行为或其他法律程序。

（6）其他与合同签订、履行相关的事项。

3．进行议标或组织招标、投标后的合同谈判。

4．按规定对合同文本进行技术专业审查，审查范围包括：标的（规格、型号、数量或具体事项）、质量标准或要求、履行期限、地点、方式、价款与支付方式或合作条件、双方权利与义务、违约责任、争议解决方式、纠纷管辖法院等。

（二）合同网上申报及审查审批

1．进行网上申报的合同，必须规范填写合同名称。合同名称包括公司名称、标的名称和合同类别。

2．在网上进行申报的合同必须具有签约依据，如无书面依据，需在承办人意见中进行说明。

3．合同的基本信息填写，包括合同履行期限、合同履行地点以及纠纷解决方式。填写信息必须与合同文本保持一致。

4．上传的合同相对人资料必须包括：经过当年年检的营业执照，非法人还需提供授权书或身份证明等资料；涉及专营许可的，须有相应的许可证明文件；涉及资质要求的，需有相应的资质（等级）证书。

5．上传合同文本。

6．合同的审查审批。

7．对需要上级公司审批或授权才能签订的合同，应当履行上报审批或授权手续。

8．按照管理权限，签字并加盖合同专用章。

第十三条合同必须在业务发生前签订，杜绝事后合同。业务发生后补签合同的，一律视为违规合同。

第十四条合同签订实行归口审查、总经理审批。具体包括专业技术审查、法律审查、经济审查、主管领导审查、总会计师审查、总经理审批。

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