15
陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
1.商法的营利性
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
5
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别： （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
6
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
19
3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
20
2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
21
2．设立程序 个人独资企业从领取营业执照之日
起即告成立
22
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、 丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
29
2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。
②清算： 职工工资和社会保险---税款---其他债务。
25
2.3合伙企业法律制度
26
2008年元月，甲、乙、丙共同设立一普通 合伙企业。合伙协议约定： 甲以现金5万元出 资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、 分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营， 于2008年6月向银行贷款5万元，期限为1年。 2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业 盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退 伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后， 因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月， 乙、丙、丁决定解散合伙企 业，并将
27
合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但 对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月， 银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务， 发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部
贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款 是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行 向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙 协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要 求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出 资的，不承担偿还贷款义务。28
商法与商业伦理
1
课程安排 第一章、绪论 第二章、企业法律制度 第三章、合同法（重点） 第四章、劳动法
2
第一章 绪论
本章重点： 1、商法的概念和特征 2、商法和相邻部门的关系
3
1.1商法的概念及特征
1.1.1商法的概念
商法是调整商事关系的法律 规范的总称。
4
1.1.2商法的特征
7
第二章 企业法律制度
本章重点： 1、企业法概述 2、个人独资企业法律制度 3、合伙企业法律制度 4、公司法律制度（重点）
8
2.1企业及企业法概述
2.1.1企业的概念及特征 1．企业的概念 企业是必须对整个社会负责的组成部
分之一，企业已不再被看作只是为拥 有者创造财富的工具，它还必须对整 个社会的政治、经济发展负责。
设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人（或 者家庭）财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。
18
2.个人独资企业法律特征：
（1）投资主体是一个自然人； （2）财产所有权归一个自然人所有； （3）出资人必须对企业债务承担无
限责任； （4）依照个人独资企业法设立； （5）个人独资企业只能在国内设立。
9
2．企业的特征
（1）企业具有经营性。 （2）企业在形式上表现为一种组织
体。 （3）企业在社会功能上是独立从事
商品生产经营和商业服务活动的经济 组织。 （4）企业必须依法成立并须具备一 定的法律形式。
10
2.1.2企业的分类
1．按所有制性质分 分为全民所有制企业、集体所有制
企业和私营企业。
11
2、按出资者的责任，出资的形态来 划分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
12
3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
13
以“企业法”的观点划分商主体：
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
隐名合伙
法人企业
14
公司 其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
23
案例
个人独资企业投资人甲聘用乙管理 企业事务，同时对乙的职权予以限制， 凡是乙对外签订标的额超过1万元的 合同，必须经甲同意。某日，乙未经 甲同意与善意第三人丙签订了一份标 的额为2万元的买卖合同。该合同效 力如何？
24
2.2.4个人独资企业的解散
①解散：投资人决定；投资人死亡（或 宣告死亡）而没有继承人（或者继承人 放弃继承权）的；依法被吊销营业执照 等情况。
16
Hale Waihona Puke 由于企业业务少，不设置帐簿和专门 的财务人员。因自己不懂经营管理， 故聘用一名经理，但自己控制经理的 权力，较重大的事项必须自己决定， 如果经理在外代表企业所进行的活动 超越其职权，则有该经理对外负责。 开业时做一块招牌挂在店门口即可。
有哪些错误之处？
17
2.2.1个人独资企业及立法概述 1.个人独资企业的概念及特点 个人独资企业，是指依法在中国境内