30
典型的私募股权基金条款
最低承诺资本额 管理人出资比例 存续期限 投资/承诺期 管理费比例 管理分红比例 优先收益率
通常介于5百万至1千万美元。 投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。 多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。 私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。 年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。 一般为20%，但有上升的趋势。 只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理 分红，一般为8%。
33
影响LP投资的因素
资料来源：投中集团《2011年中国LP调查研究报告》 34
Funds are Closing Faster
国际基金筹资所需时间 Average Time to Close U.S. PE Funds
中国GP募资渠道倾向
资料来源：投中集团《2011年中国GP调查研究报告》
36
机构投资者1000万元 自然人200万元
200万元
1亿元
首期5000万元
无规定
100万元
苏州工业园区
1亿元
首期2000万元
无规定
长沙市
1亿元
实收资本5000万元
100万元
资料来源：作者根据各地方政府文件整理，截至2011年年底
100万元 有限责任公司200万元
合伙企业200万元 股份有限公司500万元
• 创始合伙人（Carried Interest Partners）
– 对基金拥有个人份额的基金经理； – 通常会获得20%左右的管理分红。
22
私募股权基金结构：二
基金管理公司
管理费+管理分红
普通合伙人 （GP）
私募股权基金
（有限合伙企业）
投资者（LP） 投资者（LP） 投资者（LP）
投资项目
投资项目
5 CVC Capital Partners
6 Goldman Sachs
7 Bain Capital
8 Apollo Management
9 Apax Partners
10 Permira
资料来源：Preqin
中文名称
德州太平洋集团 科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨 凯雷集团 黑石集团（百仕通） CVC资本 高盛 贝恩资本 阿波罗管理公司 安佰深 N/A
投资项目
投资项目
23
示例：黑石集团架构
24
私募股权基金结构：三
基金股东
基金股东
基金股东
基金管理公司
委托管理
私募股权基金
（有限责任公司）
投资项目
投资项目
投资项目
投资项目
25
信托制基金的法律结构
信托合同
委托人 （信托投资者）
出资
受益权
信托合同
受托人-基金募集人 募集资金 （信托投资公司） 交付财产
筹资顾问机构渠道成本
资料来源：投中集团《2011年中国LP调查研究报告》 37
示例：私募备忘录
1.执行概要 (2 页) 2.主要亮点 (4页) 3.历史业绩综述 (1 页) 4.主要合伙条款 (2 页) 5.市场介绍 (4 页)
• 当前的私募股权/创投市场 • 面临的投资机会 6.基金管理公司 (14 页) • 公司简介 • 管理团队 • 投资策略 • 项目来源 • 决策流程 • 价值增殖中的贡献 • 项目退出的历史操作经验
• 并购基金（Buyouts）
– A “buy and build” strategy； – 通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权； – 典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。
• 房地产基金（Real Estate Funds）
– 以股权或债权方式投资于房地产投资项目； – 在我国市场日趋活跃，以外资为主。
1.25-3%年费市、出售、合并
股权
资金
企业家
•创造机会 •执行商业计划 •实现企业增值
2
私募股权的生命周期
筹集资金 设立基金
寻找项目 部署投资
监控项目 价值增殖
退出项目 返还本利
第0-1.5年
第1-4年
第2-7年
第4-10年
3
现金流模式-J曲线
4
中国基金存续期限分布
32
基金筹资过程
过程目标
– 向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息； – 向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系； – 向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。
事项
潜在风险 成功
必备因素
估算资金 需求的时
间点
确定新基 金的投资
战略
– 错误的投资策略 – 投资失败经历 – 无法接触投资界
Shanghai
Hong Kong
Singapore
Sydney
11
中国私募股权版图-2011
北京 上海
(1)
深圳 香港
12
世界前十大基金管理公司
排 名
英文名称
1 TPG
2 Kohlberg Kravis Roberts (KKR)
3 The Carlyle Group
4 The Blackstone Group
28
投资收益的分配
投资返还现金 A. 支付管理费 B. LP本金 C. 优先收益 D. 匹配管理分红 E. 剩余利润分配 合计（万元）
有限合伙人
19,000
9,500 760
6,688 16,948
管理费及管理分红 普通合伙人投资收益
1,000 190
190 1,672 2,052
1,000
29
优先/次级结构安排
31
基金的注册要求
上海市 深圳市 天津市 重庆市
基金注册资本 1亿元 1亿元 1亿元
基首金次实到缴位资资本金或 无规定
首期5000万元 首期2000万元
单出一资投额资者 自然人500万元 自然人500万元
基金管理人注册资本 股份有限公司500万元； 有限责任公司100万元； 外资管理公司200万美元 股份有限公司1000万元； 有限责任公司500万元；
集合信托/基金财产
受托人-投资顾问 投资指令 （基金管理公司）
投资监督 执行指令
财产保管人 （银行）
26
示例：安城1号信托
个人投资者 （信托委托人）
平安投资 （普通合伙人）
绿城投资 （普通合伙人）
管理服务
安城1号集合资金计划 （有限合伙人）
天津安城创景股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
绿城集团 （开发商）
投资项目
投资项目
投资项目
21
基金结构
• 有限合伙制的采用
– 有利因素：免税； – 不利因素：人数限制，无限连带责任。
• 普通合伙人
– 通常以有限责任公司形式存在； – 负责公司的日常运作事宜； – 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。
• 有限合伙人
– 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； – 以出资为限承担责任。
5
新天域资本
6
鼎晖投资
7
金石投资有限公司
8
复星资产管理集团
9
摩根士丹利亚洲投资有限公司
10
平安财智投资管理有限公司
资料来源：清科创投，2011排名
排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
创业投资机构 基金名称 深圳创新投资集团有限公司 深圳中科招商创投管理有限公司 IDG资本 江苏高科技投资集团 红杉资本中国基金 深圳达晨创业投资有限公司 上海永宣创业投资管理有限公司 联想投资有限公司 启明维创创业投资管理（上海） 深圳同创伟业创业投资有限公司
共同投资
温州地产项目 扬州地产项目 宁波地产项目 其它地产项目
27
示例：基金收益分配
• 初始投入
– GP：500万元； – LP：9500万元；
• 费用比例
– 初始开办费：100万元； – 固定年管理费：2%； – 管理分红（业绩分成）：20% – 优先收益率：8%；
• 投资收益
– 基金管理人一年内将所有投资套现，扣除交易费用后得2亿元， – 收益该如何分配？
– 稳定的经理层 – 历史业绩 – 人品 – 运作流程和系统 – 风险管理机制 – 投资者信息披露
写作 私募 备忘
录
访问潜 在投资
者
获得 出资 承诺
关键指标
– Staff turnover – IRR/Cash multiples – Reciprocity – Low abort costs/error
截至2012年10月底，中国共有5011家私募股权基金，管理资产1.5万亿元。
1
商业模型
投资者
•提供资本
基金管理人
•寻找投资项目 •项目谈判和交易构造 •监控投资项目并退出 •发起新基金
被投资企业 •运用资本
资金
有限合伙人
•养老基金 •保险公司 •捐赠基金 •慈善基金 •富有个人 •商业银行
本金返还及资本增值 部分的75-85%
从其它投资者处购入股份，通过认购新股来降低企业的 杠杆比率，或为企业提供贷款融资。
以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目 的是为了未来将企业以更高的价格出售。
7
行业生命周期
316
787
计算机、通信
203
输配电
新能源车
航天航空 生物医药 光伏
初创期 （市场培育，高投入
低回报）
成长期 （需求激增，高投
入高回报）
成熟期 （供需平衡，利润
率下降）
衰退期 （市场萎缩，利润
下降）
8
中国私募股权投向
创业投资