第1 章总纲企业治理制度导论一．企业的治理模式任何非正式的、正式的组织，都存在着自己的特有治理模式。

企业作为一种专门的组织，也存在着它相应的治理模式，而且它的治理模式将会随着企业内部环境变化，如股东的变化，经营代理人的变化等而产生专门大的改变，同时也会因企业外部环境的变化而发生改变，现今阻碍企业的外部环境变数越来越多，频率越来越大，阻碍的程度越来越深，每一个企业家都面临着一个不可回避的现实问题，即“ 如何使企业的内部条件适应外部环境，并达到最优境地”。

而G 治理模式确实是以追求治理最优境地作为一切治理工作的动身点而创立的一种崭新的治理理念和治理模式体系。

在运作规范化的企业组织中，体现其治理模式特性的是企业的治理制度。

即一个企业有什么样的治理模式就有什么样的治理制度。

因此，企业的治理制度应是动态的柔性的，需要随着企业内外环境变化而有所改变、取舍或完全变革。

其目的是适应环境变化，调控企业行为，保证企业稳健、快速、健康运行。

二．G 治理模式与企业制度创新再造G 治理模式是在总结大量治理理论和实践经验的基础上，针对企业治理的具体实际需要提出来的一套治理思想、治理程序、治理制度和治理方法论体系。

企业治理活动是一项极为复杂和应变性较强的活动，在这种复杂活动中，企业需要灵活解决各种治理问题的差不多思路和分析框架，G 治理模式正是在适应企业的这种需要情况下而产生的。

企业治理学是企业治理的理论体系，企业治理模式是在企业治理理论的指导下形成的操作思想和操作方法，G 治理模式的特点要紧在于它具有符合实践需要的可操作性。

G 治理模式是“ 人+制度+创新” 模式，G 治理模式中和“G” 是英文General 的缩写，既然叫“通用治理模式”，就要总结出企业治理中共性的方面。

治理实践能够千差万不，治理环境也可能变幻莫测，然而治理思想在一定条件下却个有普遍性。

只有在科学的治理思想指导下经营企业，才能使企业的经营获得真正的成功，并使之真正掌握治理模式的精髓，达到事半功倍的效果。

G 治理模式认为人是企业中最重要的资源，人是企业治理之本，制度是企业治理之法，创新是企业治理之魂。

人本治理使企业能够存在，制度治理使企业能够进展壮大，创新治理使企业经久不衰。

尽管G 治理模式中包含了众多治理理论和治理实践的共性内容，但绝指其内容能够不加选择地适用处于不同环境、不同进展时期、不同行业企业。

任何一个治理模式，都要以企业的具体实际需要作为其作业的动身点，否则就会步入治理误区。

另外，全面系统地认识治理活动是十分重要的。

因为治理是一个系统工程，单纯强调某些方面而忽视另一些方面都会合治理活动陷入困境。

现在许多企业在治理过程中形成制度陷阱，确实是此缘故，表现在各种制度有的过分繁琐、有的过于简单、有的太多漏洞、有的衔接不当、有的环境失真、有的过时等等，造成企业的各项制度如同虚设。

在这种情况下进行制度创新和制度再造使企业制度重新发挥出作用将十分重要。

三．如何样进行企业制度创新和制度再造G 治理模式认为企业的全面再造是企业新生的开始，只有通过许多次企业再造的企业才是真正经久不衷的企业。

企业再造的关键是选准再造的切入点，正确地选准企业再造的切入点是企业再造的前提。

企业创新的核心是企业家精神，企业家是企业创新的第一制造者。

再造意味着扬弃，再造意味着创新，再造意味着新生，只有通过全面再造的企业才是能经得住风流的企业。

成功的企业都在某些方面或所有方面通过了企业再造，有些企业从某种意义上讲是企业再造的产物，适时把握企业再造的良机是企业成功的重要因素。

制度创新是企业永恒的主题，优秀的治理者是那些能够以其敏锐的洞察力发觉现存制度中各种缺陷的智者。

企业制度创新和再造的操作方法如下：1.1．列出本企业所有制度目录；2.2．分析本企业制度陷阱及所步入的治理误区；3.3．把握良机，选准切入点，进行企业制度创新和制度再造；3.4．确定企业新的制度框架。

3.必须讲明两点是：第一，前面提到有什么样的治理模式就有什么样的治理制度。

我们在对企业治理制度进行创新和再造的时候必须深刻地领会G 治理模式的精髓，同意G 治理模式的全新理念，因为治理思想理念方面的创新与再造是企业治理制度的创新再造的先决条件，正确的思维方式制约着人们正确的行为方式。

第二，G 治理模式提供的是企业治理中共性方面的具有普遍性的理论知识，据此思想来看企业治理制度的创新与再造仍然有其固有的规律原则可循，在确定企业新的制度框架时，在各项制度的制定和形成时要把握和遵循的苦干原则现特作以下阐述。

3.1．适用性原则3.制定的制度要从企业的实际动身，依照本企业的规模、业务特点、行业类型、技术特性及治理沟通的需要等方面考虑，制度要体现企业特点，保证制度规范具有可行性、适用性，切忌不切全实际。

3.2．科学性原则3.制定制度应遵从治理客观规律，制度化的治理必须服从治理学的一般原理和方法，违反了原则只会导致失败，因此必须遵从客观规律，才能将治理引向科学、理性、规范的轨道，实现治理的稳定性和有效性。

3.3．必要性原则3.制定制度要从需要动身，必要的制度一个不能少，不必要的制度一个也不可要，否则会扰乱组织的正常活动。

如在企业中的一些非正式行为规范或适应能专门好发挥作用的前提下，就没有必要制定类似内容的行为规范，以免损害企业组织成员的自尊心和工作热情。

3.4．合法性原则3.制定的制度内容应与国家、政府相关的法律、法令、法规保持一定程度的一致性，绝不能够相违背。

因法律是全社会范围内约束个人和团体行为的差不多规范，是企业组织正常生存进展的差不多条件和保证，制定制度时切不可忽视这方面，应予以重视。

3.5．合理性原则3.制定制度要合理，一方面要体现制度严谨、公正、高度的制约性、严肃性，同时要考虑人性的特点，幸免不近情、不合理等情况出现。

在制度规范的制约方面，要充分发扬自我约束、激励机制的作用，幸免过分使用强制手段。

3.6．完整性原则3.企业制度规范要完整，因为企业的治理制度是一个体系，制度内容要求全面、系统、配套。

也确实是讲要考虑周密，不能疏忽大意，出现漏失或衔接不当，更不能有前后矛盾或相互重复、要求不一的情况。

4.7．先进性原则制度规范的制定要从调查研究入手，要总结企业经验，同时还要吸取其他企业的先进经验，不论是本企业依旧其他企业的制度，只要是过时的就坚决舍去，是不合理的就要坚决废除。

反之，是成功的、先进的就应该发扬保留。

文件制作与编码导则一．目的使公司文件、记录编写编码规范化，以便于归档和保管。

二．适用范围适用于本公司与体系有关文件、表格的编写编码。

三．职责由企管部负责编制、实施，保部门配合。

四．程序1.1．文件的编写格式1.①治理文件的编写格式（略）。

1.②治理文件的正文内容包括：a．目的b．适用范围 c．职责d．概要 e．相关的治理文件。

1.③其他受控文件的正文格式可依照具体情况灵活设计，将编号/版本号标在第一页横线右上角。

1.2．文件的编码方法1.①公司代码：用“----”表示1.②文件类不代码：治理文件—--GL 程序文件----CX 技术标准----JS 检验标准----JY 工艺规程----GY 操作规程----CZ 作业指导书----ZD 质量体系标准----ZG （与体系有关的）外来文件----WL 打算文件----JH 岗位职责----GW1.③顺序号各类文件顺序号按编写的先后顺序进行编号，外来文件按接收到的先后顺序进行编号。

程序文件采纳GMS 《G-治理模式》相对应的章节号编号。

如：程序文件《文件和资料操纵程序》相对应的章节号为5.1 ，则该文件的顺序号为5.1 。

1.④子顺序号一类文件中有多个顺序号，而每一个顺序号中又有多个文件，则以子顺序号来区分，子顺序号一般为两位，专门情况如作业指导书为三位。

如操作规程中分为化学实验室仪器操作规程；物理实验室仪器操作规程；生产设备操作规程，这三类以顺序号来区分，而每一个具体仪器、设备的操作规程则以子顺序号来区分。

如多个程序文件与一个GMS 章节号相对应，以子顺序号来区分。

1.3．企业标准的编码方法1.①企业代码：用Q 表示企业。

1.②公司代码：用“----”表示。

1.4．表格的编码方法1.①表格代码：用“BG” 表示表格。

1.②表格编号方法以文件编号为依据，哪一个文件产生的表格就编写哪一个代码。

1.③表格的顺序号：一个文件产生多个表格，则以表格的顺序号来区分。

1.④表格的编号标在表格的左下角。

1.⑤程序文件中产生的表格为GMS 对应的章节，表格在编号中取消子顺序号，如：BG/CX-10-1 。

1.5．文件的版本、版次1.①文件的版本号用大写英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示⋯⋯依次类推。

1.②治理文件的版次号用阿拉伯数字表示，第一次修改用“1”表示，第二次修改用“2”表示⋯⋯依次类推。

1.③第三层次文件用文件版本与修改次数表示，第一版用A 表示，第一版第一次修改用A1，第二次修改用A2 表示⋯⋯依次类推。

1.6．文件的版本、版次的更改1.①治理文件版次修改五次后便更改版本，如第一版文件的版本号为第A 版，版次号为第五次修改，下一次修改后的版本号就为第B 版，版次号为第0 次修改。

1.②其他受控文件的更改只需要更改版本（大量更改时，更改版本，局部更改或增添时，直接在文件中用红笔划改，并做好标识，如A 版第一次更改作“A1” 标识，同时还要有更改签名和日期，但直接更改最多5 次，下次更改必须换版）。

1.7．表格的版本代码及更改1.①表格的版本号用大写英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示⋯⋯依次类推。

1.②表格的更改只需要更改版本。

1.③表格的版本标在表格的左下角编号的右边，以“/” 相隔。

第2 章组织治理制度有限责任公司章程（摘要）1.1．公司名称：XXXX 有限责任公司2.2．法定代表人：XXX3.3．经营范围：（略）4.4．注册地点：（略）5.5．股东姓名、住址、证件名称号码、出资额（略）6.6．注册资本总额为：XXX 万元整。

7.7．本公司股东非经其他全体股东过半数同意，董事长非经其他全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分。

8.8．本公司每一股东有表决权。

9.9．本公司设董事X 人，推举XXX 与XXX 为董事，设董事长一名，执行公司重大经营决策，并对外代表公司。

10.10．本公司设总裁或总经理一人，经理若干人，其委任、解任及酬劳均由全体股东过半数同意决定。

11.11．本公司营业年度每年自1 月1 日起至12 月31 日止，年终总决算一次。

12．本公司应于每年营业年度终了时，由董事造具下列表册，请求股东承认：①营业报告书②资产负债表③财产目录④损益表⑤盈余分派或亏弥补的提议12.13．本公司股息定为年息X 元，但公司无盈余时，不得以本作息。