致：XXCK信用保险公司
关于对“ZS路桥公司天津WQ新城开发BT项目”进行
初步法律评估的
法律意见书
敬启者：
北京市JD律师事务所（以下简称“JD”）是在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所，现受中国CK信用保险公司法律部委托，就题述“ZS路桥公司天津WQ新城开发BT项目”（以下简称“本项目”）的整体合规性、各子项目合规性等相关事项进行初步法律评估并出具法律意见。
为出具本法律意见书，JD审阅了贵公司提供的有关文件资料，具体包括：
1.天津市WQ区规划局2008年11月《关于WQ开发区三期西区和北区、
东蒲洼还迁小区、徐官屯还迁小区规划审定意见》和《关于下朱庄街
道办事处京津公路以西片区规划的审定意见》；
2.2008年9月6日天津市WQ区区委、区政府《关于加快城区开发建设
的实施意见》；
3.2009年1月4日国土资源部办公厅发“国土资厅函[2009]1号”《国土
资源部办公厅对天津市土地利用总体规划大纲审查意见的函》；
4.2009年3月5日天津市国土资源和房屋管理局WQ区土地资源分局（以
下简称“区国土局”）发“津国土房WQ[2009]11号”《关于实行土地征
转分离相关政策的说明》；
5.2009年6月10日区国土局发《关于天津WQ新城开发BT项目用地情
况的说明》；
6.天津市WQ区人民政府（以下简称“WQ区政府”）于2009年9月5
日签发的《关于天津WQ区“新城开发”BT项目招商引资的决定》；
7.WQ区政府2009年9月6日签发《关于天津WQ区“新城开发”BT
项目授权委托书》；
8.由WQ区政府与中国水电建设集团路桥工程有限公司、中国水电建设
集团房地产有限公司、中国水利水电第四工程局有限公司、中国水利水电第十一工程局有限公司、中国水利水电第十三工程局有限公司和中国水利水电第十四工程局有限公司于2010年1月10日签订的《投资合作合同》及其附件；
9.WQ区政府与ZS电津城投资发展有限公司（以下简称“ZS电公司”）
于2010年2月10日签订的《投资建设合同》及其附件；
10.WQ区政府2010年1月15日签发的《关于天津WQ区“新城开发”
项目的承诺函》；
11.天津市WQ区人民代表大会常务委员会“津武人发[2010]8号”《关于
印发〈天津市WQ区人大常委会关于批准区人民政府将中国水利水电建设集团新城开发BT项目回购款列入区财政预算的决议〉的通知》；
12.区国土局2010年1月18日《关于天津WQ区“新城开发”项目配置
土地的决定》；
13.WQ区地方税务局（以下简称“区地税局”）2010年1月15日《关于
天津WQ区“新城开发”项目税收的承诺》；
14.WQ区财政局（以下简称“区财政局”）2010年1月18日《关于天津
WQ区“新城开发”项目资金支付的决定》；
15.天津市WQ区审计局（以下简称“区审计局”）2010年1月15日《关
于天津WQ区“新城开发”BT项目资金支付的决定》；
16.WQ区政府、天津市WQ区土地整理中心、天津新技术产业园区WQ
开发区管委会联合签发的《关于WQ区“新城开发”BT项目配置土地的函》；
17.中国水电建设集团路桥工程有限公司《企业法人营业执照》及其《章
程》；
18.本项目中“东蒲洼还迁小区建设项目”和“徐官屯还迁小区（孔官屯
片）建设项目”已取得的天津市WQ区发展计划委员会（以下简称“区发改委”）准予天津WQ城市建设投资开发集团（以下简称“WQ城投”）办理固定资产投资项目备案的决定；
19.本项目中针对WQ开发区三期西区广源道道路、桥涵、给排水工程等
12项市政基础设施建设及道路建设工程已取得的区发改委立项批复、可行性研究报告批复及天津市WQ区环境保护局《建设项目环境影响评价报告表》；
20.中国农业银行《关于向ZS电津城投资发展有限公司切分20亿元授信
额度的批复》；
21.中国农业银行已向ZS电公司提供人民币3亿元借款的借款凭证；以及，
22.其他相关的资料文件。
本法律意见书所依据的法律、法规包括但不限于：
1.《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令第15号）；
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29
号）；
3.《中华人民共和国预算法》（中华人民共和国主席令第21号）；
4.《中华人民共和国预算法实施条例》（中华人民共和国国务院令第186
号）；
5.《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第248号）；
6.《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》(国办发
〔2006〕100号)；
7.《关于加强土地调控有关问题的通知》；
8.《财政部关于印发<国有土地使用权出让收支管理办法>的通知》(财综
〔2006〕68号)；
9.《财政部、国土资源部关于印发<土地储备资金财务管理暂行办法>的通
知》(财综〔2007〕17号)；
10.财政部等部门《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综〔2009〕
74号）；
11.《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发
〔2010〕19号）；
12.国家及地方其他相关法律法规、规章等文件。
JD基于贵公司提供的前述文件资料和相关说明、陈述的情况出具本法律意见。
如果贵公司提供的资料或陈述的情况缺乏真实性、准确性、完整性，存在遗漏或隐瞒情形，则JD对由此导致法律意见书失实、错误不承担责任。
根据前述文件资料载明的事实和贵公司所提供的初步情况说明，JD了解到：
1.根据2009年9月5日WQ区政府作出《关于天津WQ区“新城开发”
BT项目招商引资的决定》，同意天津WQ区“新城开发”BT项目（共19个项目，建筑内容为35.5平方公里土地一级开发和130万平方米的回迁安置房以及陈石路工程）以BT（建设-移交）特许经营方式进行招商引资建设，并由天津新技术产业园区WQ开发区总公司（以下简称“开发区公司”）代表区政府出资20%与中标人出资80%共同合资成立项目公司，负责本项目的投资建设与移交。
该《决定》进一步明确：“本项目的回购资金来源为区财政收入并应采用货币支付，此外，项目公司也可以选择以具备挂牌条件的住宅用地的土地使用权方式折抵回购款。
在此情况下，若项目公司选择以土地使用权折抵回购款，则以土地使用权出让起拍价的90%折抵回购款；若项目公司选择以货币方式支付回购款但区政府不能按合同约定按期支付的，经中标人同意，区政府可以选择以土地使用权形式向乙方支付回购款，按土地出让起拍价的80%折抵回购款。
”
《决定》规定：“回购款金额=投资成本+投资收益。
其中，投资成本=施工图预算中的建筑安装工程费X（1-下浮比例）±调整费用项目+财务费用+勘察设计费+监理费+建设单位管理费+保险费+永久设备购置费；投资收益=投资成本×收益比例。
下浮比例、收益比例通过招标确定。
”有关回购款的审核，“由项目公司委托的造价咨询中介结构代表区政府审计部门对回购款数额进行审核，并以其出具的《回购款结算审核报告》中确认的回购款数额为支付回购款的最终依据，不再进行其他形式的审核。
”
关于回购款的支付，《决定》规定“按单个项目分别支付回购款，原则上自第三年起开始支付回购款，即第三年1月1日支付第一年完成的投资对应的回购款，第四年1月1日支付第二年完成投资的回购款，以此类推，建设期结束后次年1月1日付清本项目所有回购款。
”
2.根据WQ区政府2009年9月6日签发《关于天津WQ区“新城开发”
BT项目授权委托书》，WQ区政府授权开发区公司代表其具体负责本项目的招标工作（以区政府名义）；负责完成本项目方案设计、规划、立项
资料及环评和水保等专业报告的编制和报批；负责本项目用地的报批工作；负责代表区政府出资20%与中标人出资80%共同成立项目公司，依法行使股东权利并承担股东义务；负责协助项目公司及时获得所有必要的许可和批准；负责本项目的验收与接收工作；负责回购款支付的落实。
3.根据区政府2009年12月30日签发《天津市WQ区人民政府关于同意
调整天津WQ区“新城开发”BT项目之中标联合体成员及有关事项的决定》，开发区公司经区政府授权负责组织公开招标遴选本项目的投资人和施工人。
通过招投标程序，2009年11月10日依法选定中国水电建设集团路桥工程有限公司联合体为本项目中标人，由中标人出资80%与开发区公司共同组建项目公司负责本项目投资建设。
并决定就中标联合体成员以及出资比例事项作如下调整：
（1）中国水电建设集团路桥工程有限公司联合体，即中国水电建设集团路桥工程有限公司、中国水电建设集团房地产有限公司、中国水利
水电第四工程局有限公司、中国水利水电第十一工程局有限公司、
中国水利水电第十三工程局有限公司和中国水利水电第十四工程
局有限公司，共同作为本项目投资人和相应施工人，并与开发区公
司共同组建项目公司负责本项目的投融资建设。
（2）项目公司中开发区公司的出资比例为10%；中国水电建设集团路桥工程有限公司联合体出资比例为90%。
4.依据上述相关政府文件精神，区政府与中国水电建设集团路桥工程有限
公司联合体各方共同于2010年1月10日签订《投资合作合同》，主要约定以下：
（1）由开发区公司代表区政府与中国水电建设集团路桥工程有限公司联合体各方共同成立项目公司，持有项目公司的10%股份。
项目公
司的注册资本金为三亿元人民币。
项目公司继承中国水电建设集团
路桥工程有限公司联合体享有本项目建设-移交BT特许权，负责实
施本BT项目的投融资建设。
项目公司设立完成后10日内，区政府
与项目公司签订本项目《投资建设合同》，使项目公司取得投资建。