XX证券股份有限公司股票质押式回购交易业务隔离墙管理
指引（2018）
第一章总则
第一条为防范公司股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”）业务与其他业务之间的利益冲突，提高部门的内部控制水平，《证券公司监督管理条例》、《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》、《上海证券交易所股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、《深圳证券交易所股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、以及中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、沪深证券交易所、中国证券登记结算公司制定的其他有关规定，制定本指引。

第二条本指引中所指的“隔离墙机制”是指在公司股票质押回购业务与其他各业务部门之间设立的防范利益冲突和利益输送的风险隔离机制，从而实现股票质押回购业务与其他相关业务在机构、人员、资金、信息、系统等方面相互隔离，实现股票质押回购业务内部有效风险防范。

第三条隔离墙执行过程实施强制留痕要求，各相关部门以书面或电子方式记录流程。

第四条建立、健全股票质押回购业务内部控制办法，通过部门设置、人员管理、信息管理等方面的隔离措施，实现股票质押回购与自营、客户资产管理、投资银行、固定收益与衍生产品等业务在机构、人员、信息、账户等方面的有效隔离，切实防范利益冲突、风险传递及内幕交易行为的发生。

第五条股票质押回购业务涉及的部门在组织、制度、信息、资金、财务上建立健全隔离墙机制，确保股票质押回购业务的相对独立。

第二章物理隔离、岗位隔离、资金隔离和业务隔离
第六条公司根据内部制衡建立科学的决策机制，实行严格分层审批机制；明确职权、管理程序和业务流程，使股票质押回购业务前、中、后台相互分离、
相互制约，实现业务受理、审批与决策权相互分离；各部门职责明确，有序高效运行。

第七条分管股票质押回购业务的高级管理人员不兼管合规法务部、风险管理部和审计监察部。

股票质押回购业务员工不得兼任两个或者两个以上具有利益冲突的岗位职责。

第八条从事股票质押回购业务的分支机构及私人财富管理业务委员会、机构与销售交易事业总部、投资银行事业总部和兴证证券资产管理子公司等业务承揽部门、在职能、人员、业务上相互独立，独立运作，办公场所物理隔离，严禁股票质押回购业务与其他业务部门混合操作。

第九条股票质押回购业务岗位设置实现隔离机制，主要环节由不同的岗位负责，各岗位间相互独立，实现制衡，关键业务实行双人复核制度。

资质调查、评估环节相互独立，实现审贷分离；监控管理、业务操作岗相互分离，实现风险的有效隔离。

第十条开展股票质押回购业务向客户融出的资金，应当使用自有资金或者依法筹集的资产管理计划等资金，禁止非法筹集及挪用资金用于股票质押回购业务。

第十一条为防范自营业务与资产管理业务之间的利益冲突，公司公平对待以自有资金、资产管理业务客户资金对接的股票质押回购项目。

资金融入方以同一标的证券作为质押物，与自有资金、资产管理业务客户资金同时开展股票质押回购融资的，若股价下跌且资金融入方未及时补充质押物，公司根据公平原则对先触及平仓线的交易进行处置申报及平仓处置；若各交易同时触及平仓线的，公司原则上将从保护客户的利益出发，优先对资产管理业务客户资金对接的交易进行处置申报及平仓处置。

第十二条公司及子公司健全利益冲突防范机制，以公平参与为原则，防范自营业务、客户资产管理业务在参与股票质押回购时可能发生的利益冲突。

董事会办公室要将本公司控股股东、实际控制人和重要利害关联人的信息通知业务承揽部门。

如本公司控股股东、实际控制人和重要利害关联人参与股票质押回购业务的，业务承揽部门要报公司信用管理委员会审批，并采取有效措施，确保不损害公司利益。

第三章监督与约束
第十三条公司合规法务部、风险管理部在公司首席合规官领导下，统筹公司隔离墙管理工作，对股票质押回购业务的隔离实施情况进行监督检查。

第十三条业务承揽部门定期对隔离墙执行情况进行自查，并自觉接受合规法务部与风险管理部定期或不定期对股票质押回购业务隔离墙管理办法的有效性及执行情况进行检查和评估，针对检查和评估中发现的问题，及时落实整改并反馈。

第十四条因业务需要能够接触内幕信息的员工应自觉遵守隔离墙办法，不得向其他部门及人员透露客户投资信息。

第十五条建立完善股票质押回购业务内部系统权限管理及授权体系，科学分配系统权限，确保每名工作人员所掌握的业务信息均有合理的区分，不同权限的员工接触不同密级的信息，实现权限最小化。

第十六条股票质押回购业务建立合理有效的约束机制，对违背隔离墙约束机制的行为实行严格的责任追究制度；对违反隔离墙约束机制的人员，视违法违规情节轻重程度及对公司造成的后果，按相关规定予以相应的行政处分和经济处罚。

第四章附则
第十七条公司对“XXxr”股票质押回购交易另有规定的，依照其规定。

第十八条本指引属于操作规程，由私人财富管理业务委员会负责制定、解释和修订。

若新推出的政策法规与本制度不一致的，以新的政策法规要求为准。

第十九条本指引自印发之日起生效。