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案例一：明阳风电
美金50,000,000元
公司是国内领先的风电制造商，最大的非国有风电设
备制造商。主营兆瓦级风力发电机组的设计、制造、 销售和服务。
2009年9月，工银国际成功入股后，积极协助企业通
明阳风电技术有限公司
工银国际认购 10.88%股权 2009年9月
过融资租赁、供应链融资等方式优化资本结构，满足 主营业务高速增长伴随的资金需求。
败案例。
5
为什么发展并购基金
简 介
市场环境
2005年11月 2006年8月27日 2008年12月
国家发改委、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业 管理暂行办法》 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 《中华人民共和国合伙企业法》 中国银监会发布《商业银行并购风险管理指引》，允许符 合条件的商业银行开办并购贷款业务 全国证券期货监管工作会议上，证监会把“积极推动上市 公司并购重组，促进产业结构调整升级”作为09年重点 工作 中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 国务院颁发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意 见》 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》发布。《意见》 明确指出，对企业兼并重组加大金融支持力度。 证监会推出了资本市场并购重组的十项专项工作安排,进 一步深化了资本市场并购重组的各项措施
在工银国际入股后，建银、三菱、花旗等国际知名银
行分别入股该公司。
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三、当前的市场环境
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全球经济面临不确定性
向上 or 向下：全球经济在各国刺激性经济政策的共同作用下出现企稳回 升，但对于全球经济是否会出现“二次探底”市场仍存在一定分歧。 “货币战”魅影：为维持次贷危机结束以来的复苏之路，以美国为代表 的西方各国加速本币贬值，以求促进出口与就业。 滞胀的阴霾：各国央行开足印钞机马力导致全球主要货币进入贬值通道 ，财富缩水的预期使得大量资金选择更安全的港湾。一方面经济增长缺 乏新动力，另一方面物价快速上涨，滞胀危机或将再现。
优派能源 (中国)有限公司
抵押贷款及认股权证的 投资者和安排行 2010年1月
该公司获得了抵押贷款并发行认股权证。依靠工商银 行的业务网络和项目监控能力，工银国际积极协助该 公司获得国内煤炭项目的银行融资。
2010年9月，该公司向香港上市公司增发股份的申请
获得通过。截至2010年10月7日，该认股权证的价格 较工银国际的认购价增长180%。
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案例三：创益太阳能
美金50,000,000元
公司是国内最大的薄膜光伏组件生产商。在离网光伏
产品市场，该公司占有中国国内市场14.8%的份额。 以薄膜组件产量计算，位居全球第四位。
2010年4月，工银国际投资6500万美元于该公司，其
创益太阳能控股有限公司 优先股B，可转成普通股 2010年4月

项目初选与立项
对潜在投资目标进行分析筛选； 拟订初步的投资条款； 进行项目立项。

尽职调查
组织行业专家、分析员、“四大” 及律师等参与尽职调查； 关注经营及财务状况、行业发展及 竞争态势、法律等方面。
投资分析及交易谈判 建立财务模型并完成分析； 与目标企业商谈确定投资金额、对 价、退出安排及保护措施等条款； 完成投资建议。
管理人优势
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基金架构
工银国际控股有限公司 全资设立 工银国际（天津）投资管理有限公司 全资设立 工银（广东）投资管理有限公司 有限合伙协议
私人银行部
机构投资者 个人投资者
不超过49个
合格投资者
（普通合伙人）
委托管理协议 发起设立
（有限合伙人）
工银国际并购基金
9
主要投资方向
10
投资决策流程
投资前
公司专注经营润滑油添加剂及氟化产品业务，集中资
源于技术改进、品质改良及产品品种扩张。
2010年6月，工银国际作为投资者，为公司提供1.25
亿美元的融资，除利息外将获得总投资额33%的认股 权证。整个交易在3个月内完成，包括尽职调查、商议 贷款条款、签署贷款合同及提款。
在工银国际提供贷款后，该公司在上市前资金需求全
股权或资产；自行购入被并购方的股权或资产；购入拟上 市公司的股权或资产。
并购基金的退出渠道包括：并购方将被并购方的股权或资
产注入上市公司；将自行购入的被并购方的股权或资产出 售给第三方；等待拟上市公司通过增发方式登陆资本市场 。
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为什么发展并购基金
简 介
市场环境 国家政策
企业间的横向并购有利于提高产业集中度，增强协同效
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人民币汇率走势
6.3000
6.4000
6.5000
6.6000
6.7000
6.8000
6.9000
人民币兑美元中间价（左）
人民币一年期NDF隐含升值预期直线飙升
迫于来自华盛顿等方面的压力，人民币新一轮
人民币汇率问题自中国加入WTO以来始终是争
人民币兑美元一年期NDF（左） NDF隐含一年升值预期（右）
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重大经济政策解读
货币政策 为确保经济增长速度，央行始终保持较为宽松的货币政策。 房地产调控政策 房价不断高企造成社会贫富差距日益扩大，已成为社会 问题，尽管政府采取了一系列调控手段，但由于经济增长方式局限，对 于地产的调控有“投鼠忌器”之嫌。 经济转型措施 节能减排、提高生产效率成为经济工作重心。国家加大了 对符合节能减排要求的相关新兴产业的扶持力度。
2010年10月1日，该公司在纽交所成功上市，收市价
较工银国际入股价高182%。
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案例二：优派能源
美金150,000,000元
公司是新疆自治区阜康市最大的焦煤生产企业。经过
扩充煤炭开采能力，提升选煤厂和焦化厂产能，该公 司2012年的产量将达到390万吨水平。
2010年1月，工银国际以投资者和安排行的身份帮助
应，促进淘汰落后产能，实现产业结构升级。
并购方通常具备较强的竞争优势、发展前景以及整合能
力，并购基金在与并购方的合作过程中，能够兼顾投资 安全性和价值增值潜力。
并购方通常是上市公司或上市公司的控股股东，熟悉资
本市场的运作规律，在获取政策支持方面具有得天独厚 的优势。
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为什么发展并购基金
简 介
一、基金概况 二、基金管理人的优势 三、当前的市场环境 四、多样化的投资选择
一、基金概况
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为什么发展并购基金
简 介
市场环境 国家政策
并购基金的投资策略以事件驱动策略为主。寻找公司重大
行为或促发性因素带来的投资机会,比如收购兼并、重组重 整、资产处置、分拆上市等。
并购基金投资模式包括：与并购方合作，购入被并购方的
济造成一定冲击。
民币的购买力被严重低估。
20 10 2 0 - 61 0 21 2 0 - 61 0 24 2 0 6- 2 10 9 2 0 - 71 2 2 0 0- 7 10 -7 2 0 - 71 0 12 2 0 - 71 0 15 2 0 - 71 0 20 2 0 - 71 0 23 2 0 7- 2 10 8 2 0 - 82 1 2 0 0- 8 10 -5 2 0 - 81 0 10 2 0 - 81 0 13 2 0 - 81 0 18 2 0 - 81 0 23 2 0 - 81 0 26 2 0 8- 3 10 1 2 0 - 91 3 2 0 0- 9 10 -8 2 0 - 91 0 13 2 0 - 91 0 16 2 0 - 91 0 21 2 0 - 91 0 24 2 0 - 91 0 29 -1 05
市场环境 国家政策
WIND资讯统计显示，2006-2009间，共有141家上市公
司进行了并购重组，交易金额累计达到8866亿元。
2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按
照提出的预案金额计算，通过并购重组注入上市公司的 资产总计1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元。
2009年，ST公司中有30多宗买壳重组顺利完成，无一失
公司小，增长潜力极大， 但营业记录有限
中型公司，已有一定的营 业记录与抵押品
大公司，风险清楚， 营业记录充分
创投基金
创业板
主板
并购融资 贸易融资 短期银行贷款 中长期银行贷款 中期票据 公司债、企业债
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风险控制能力强
追求高安全边际的投资回报
风险控制机制贯穿整个投资流程
1 针对项目投资的全流程进行合规性检查：项目立项和项目小组组成是否合规； 尽职调查是否合规； 提交投资委员会决策的文件是否齐备； 投委会会议记录和 会议决议是否完备、内容是否全面； 投资后管理是否按照公司规定及时完成。
基金期限
预期回报率 管理人业绩提成 管理费率 起始认购金额
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产品特征
投资对象的行业地位、财务实力；
强调安全边际

投资价格和安全保障措施； 退出路径清晰，确定性高；
争取高收益

投资对象的行业属性和发展前景；
投资时点的选择，提高退出效率；
借助商行业务优势增加杠杆比率；
垄断性和资源型行业； 高层营销与信息优势； 金融产品的全面覆盖，增强议价能力；

投资中

投资决策及项目执行 基金管理人依据程序对投资建议进行 表决； 签署投资协议，完善各项法律手续； 按投资协议条款执行投资行为。
投资后

投后管理与增值服务
定期收集、分析企业经营和财务信息； 参与企业战略规划制订和重大决策，协 助提升企业价值。

投资变现 根据资本市场气氛及产业发展动向，组 织实施投资变现计划。

总经理 杨玉麟

工银国际投资管理有限公司董事总经理、加拿大多伦多大学MBA （主修财务科）。 在渣打银行、日本三井住友银行等银行工作期间，从事香港及中 国的项目融资业务。曾参与包括地产发展、电厂、水厂及公路等 基建项目的融资业务。