构 ➢ 建立激励约束机制，明确监事责任的独立性
三、资本市场与公司治理
资本市场是一种外部治理机制 资本市场对公司治理作用的机理 ➢ 并购对公司治理的影响 → 使职业人员产生了被取代的职业风险 → 使被购并公司的管理活动走上正轨 ➢ 国外反购并措施 → 优先股转为普通股 → 取消可累积投票权 → 股份回购 → 毒丸策略 → 降落伞计划：金降落伞、银降落伞，锡降落伞
安排。
一、公司治理结构
契约：正式契约和非正式契约 正式契约：通用契约和特殊契约 • 通用契约：是指由政府颁布的一整套法律、
条例，比如像公司法、证券法、破产法、 劳动法等等。 • 特殊契约：是指只适用于特定公司的契约， 比如公司章程、董事会工作条例以及一系 列具体的合同，。
一、公司治理结构
非正式契约：是指文化、社会习惯等形式 的公司行为规范。
一、公司治理结构
➢ 公司治理结构与公司治理 公司治理结构是一个制度安排 公司治理是在公司治理框架这种制度安排
下引导公司运作的过程。 公司治理是一个动态过程，是在治理结构、
治理规则、治理文化和治理素质的综合作 用下引导公司成功运作的过程。
一、公司治理结构
特征： • 权责分明，各司其职 • 委托代理，纵向授权 • 激励和制衡机制并存
良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基
• 第三，良好的公司治理是上交所和上市公司的共 同目标。据桂敏杰介绍，上交所在公司治理最佳 实践、投资者保护、企业社会责任方面进行了广 泛的交流和推进，中国公司治理论坛每年都会颁 发公司治理专项奖，倡导和树立公司治理理念。 下一步，上交所将进一步完善上市公司信息披露、 合规运作，提高资本市场服务实体经济的能力。
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二、公司治理结构的内容
中国股份公司股东大会运行中的问题 ➢不能按公司章程及时召开股东大会 ➢小股东的正常权益被剥夺 ➢股东大会不能有效行使职责 中国福分公司股东大会运行的改进 ➢委托投票制 ➢累积投票制 ➢现代通讯投票制
二、公司治理结构的内容
懂事及董事会 懂事的权责 懂事的类别 ➢执行董事 ➢非执行董事 ➢独立董事 ➢代表懂事
二、公司治理结构的内容
经理人及其职责和权限 经理人含义：指由公司高级管理人员组成的控制并
领导公司日常事务的行政管理机构。 经理的权责 经理的素质 ➢ 职业道德素质 ➢ 专业从业素质 ➢ 规划能力素质 ➢ 沟通协调素质 ➢ 成功心态素质 ➢ 承受失败素质
二、公司治理结构的内容
经理的激励与约束 ➢ 对经理的激励 →报酬因素的激励 →控制权激励的因素 →声誉因素的激励 ➢ 对经理的约束 →所有者约束 →市场约束：经理市场的约束、产品市场的约束、资本市场的约束 →法律约束
二、公司治理结构的内容
监事及监事会 监事及其职责 监事会及其职权 国外监事会模式的比较与借鉴、 ➢美国公司的监事会 ➢日本公司的监事会 ➢德国 公司的监事会
二、公司治理结构的内容
中国公司监事会存在的问题 ➢ 监事结构不合理 ➢ 监事不知事，很难“监事” ➢ 监事会激励机制不健全，责任不明确 ➢ 监事素质有待提高 关于监事会作用的改进 ➢ 保证监事会的独立性 ➢ 严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结
第四讲 公司治理结构
一、公司治理结构
➢ 含义：指在分权和制衡的原则下所作出的公司 机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。
• 分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、 不同的行使权力频率。
• 股东会：董事和监事 • 董事会:经理层 • 总经理：中层管理者 • 公司治理结构是一种由契约来加以规定的制度
三、资本市场与公司治理
资本市场对中国企业改革和治理的现实意 义
➢成功的兼并能够实现生产要素的优化重组 ➢收购兼并有利于形成多元化的产权结构，
这是形成现代企业治理制度的产权基础 ➢成功的收购兼并还有助于不同的公司文化
和管理理念的冲突和融合，有助于形成更 加民主化、法制化的公司治理制度
良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基
二、公司治理结构的内容
董事会的职责 董事会的结构 ➢由全部执行董事组成的董事会 ➢由多数非执行懂事组成的董事会 ➢由多数非执行董事组成的董事会 ➢双层董事会模式 董事会控制的空壳化
二、公司治理结构的内容
中国公司制企业在董事会建设中存在的问题 ➢ 董事结构不合理 ➢ 公司责任与公司高级管理人员责任不明确 ➢ 董事会缺乏必要的办事机构 ➢ 未有明确的董事长回避制度 董事会作用的改进 ➢ 树立公司运作上的法治思想 ➢ 提高董事会的独立性 ➢ 健全董事会的各项工作制度和议事规则 ➢ 提高懂事素质
• 第一，公司治理是企业可持续发展的根基。 他指出，判定一家公司是不是可持续发展， 有没有竞争力，有很多指标，但公司治理的 完善和有效性无疑是最重要的指标之一。特 别是随着市场经济的推进和现代企业制度的 深入发展，公司治理越来越得到广泛的关注， 并成为公司利益相关方评价公司最重要的因 素。一套良好的公司治理架构是企业可持续 发展，长盛不衰的基础和保障。
一、公司治理结构
功能 权利配置功能 I. 所有权同公司治理结构的权利配置 II. 公司内部控制权的配置 权利制衡功能 激励约束功能 协调功能
二、公司治理结构的内容
股东及股东大会 股东及其权限 股东大会及其权限 股东大会的运作 ➢股东大会的召集、通知 ➢股东大会的投票表决制度 ➢股东大会 决议的有效性 ➢股东大会的会议记录制
良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基
• 第二，公司治理是资本市场走向成熟的关键。桂敏杰 称，成熟资本市场的标志之一是上市公司的成熟。多 年来，资本市场推动了国有企业经营机制的转变，推 动了现代公司治理在中国的建立，率先在公司制度中 建立了三会一层的治理架构，促进形成了以市场为基 础的外部治理机制，增强了市场约束机制，提高了控 制权市场及机构投资者的作用。以修订后的《公司 法》、《证券法》为依托，加大了公司治理的规制力 度，比较成熟的公司治理推动了资本市场走向成熟， 两者是互助互进良性循环的过程。成熟的资本市场要 有成熟的公司，反过来成熟的资本市场也可以培育出 成熟的公司。