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财务管理
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内外部治理机制
内部机制
股权结构
外部机制
资本市场
董事会
法律法规
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励
供应商和关联企业
财务信息披露
产品市场的竞争程度
公司治理
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公司治理的主体
公司治理主体：公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股 东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的 广大公司利害相关者。
丑闻
安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在 美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成 为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年《财富》世界 500强 排名第16位。
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问题的提出
为什么在产品/服务市场 如此成功的企业，会在极短的时间内
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为什么要实行公司治理?
国外原因：
➢ 经理人员的高薪酬引致的不满 ➢ 股东诉讼事件大量增加 ➢ 机构投资者的兴起 ➢ 恶意收购中利益相关者的利益 ➢ 关于公司社会责任的争论
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为什么要实行公司治理?
国内原因：
➢ “内部人控制”--经营者腐败之源 ➢ 陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失 ➢ 法人治理结构--现代企业制度的核心
轰然倒下
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两个 “上帝”
顾客
投资者
企业
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企业的双重外部环境
产品/服务市场
资本市场
企业
营治 销理 工工 具具
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两类市场的具体比较
内容
面对的对象 应用的手段 经济模式 核心机制
产品/服务市场
顾客，供应商 营销：
顾客关系(CRM) 实体经济
1992-2003年
2003年至今
厂长（经理）负 责制阶段
形式法人治理结 构建立阶段
实质法人治理结 构建立阶段
社会主义有计划 社会主义市场经 较完善的社会主
商品经济
济初级阶段
义市场经济
放松
部分失控
有效控制
行政型治 理为主
经济型治 理初步
经济型治理
没有董事会， 政府机构管理
企业法注册， 没有董事会
公司制改造， 导入董事会
➢ 2003和2004年将中国公司治理评价系 统应用于CCTV最具价值评选
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治理与管理的区别
说明责任
监督
治
理
战略
经营管理 决策与控制
管 理
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治理与管理的联系
➢公司治理模式→公司发展战略
பைடு நூலகம்
→各项经营管理制度
投融资管理制度 组织结构与分工协调关系
人力资源管理制度
➢内外环境的变化→企业经营管理创新的压力→ 公司治理结构与机制的变革
高度重视董事 会，开始试点
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什么是好的公司治理？
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国际公司治理研究发展脉络
研究 阶段
第一阶段
（20世纪90年代之前）
第二阶段
第三阶段
（90年代中前期） （90年代末期至今）
关注 重点
美国为主
英美日德等主要 转轨经济和新兴市
发达国家
场国家
主要 内容
公司评分：董事会结构、独立性或责任；对小股东的公平性；透 明度及披露；利益相关者角色、权利及关系；股东权利
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中国迫切需要开展公司治理评价
有利于 有利于 有利于 有利于 有利于
证券监管部门实施监管措施 投资者提高科学决策的水平 完善上市公司科学决策机制 形成上市公司声誉制约机制 建立公司治理实证研究平台
宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评价体 公司评分：股东权利、董事会、信息披露及其透明性三方面，考
系（CGS）
察内部治理结构改革对企业绩效的影响
日本公司治理研究所公司治理评价指标体系 （JCGIndex）
公司评分：以股东主权为核心，从绩效目标和经营者责任体制、 董事会的机能和构成、最高经营者的经营执行体制以及股东间的 交流和透明性四方面评价
公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司 权力、责任以及治理活动的范围及程度。
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几种典型公司治理模式
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
股东会 监事会 董事会
监督职能 执行职能
德国模式的董事会结构
股东会
执
行 职
董事会
能
监
监事或监事会
督 职
能
日本模式的董事会结构
中国公司治理沿革及现状
转型时期的企业治理模式
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中国公司治理沿革及现状
经济型公司治理模式
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中国公司治理转型
比较内容 管理体制 经济体制 管控效果 企业治理模式
董事会建设
1978年以前 政府直接 管理阶段
计划经济
过死 完全的行政
型治理
1978-1992年
竞供 争应
雇
者商 员
股东 经营者
债 权
社政
人 区府
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公司治理的客体
公司治理客体：公司治理的对象及其范围
公司治理的对象有两重含义：
第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管 理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩； 第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标 在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其 它利害相关者投资的回报率。
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中国公司治理沿革及现状
传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式 国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式
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中国公司治理沿革及现状
计划经济体制下典型的企业治理模式
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第二，从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要 若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学 不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控 机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来 发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会 计准则、社会审计和社会舆论等。
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中国上市公司治理评价：我们的工作
第三阶段：中国公司治理评价系统应用
➢ 基于评价指标体系与评价标准，构筑 中国公司治理指数模型
➢ 收集数据，运行指数模型，形成中国 公司治理指数（CCGINK）
➢ 根据CCGINK，对中国上市公司治理状 况进行评价
➢ 连续多年发布《中国上市公司治理评 价报告》
财务管理
第十章 公司治理
郝臣
南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心
2009.12
主要内容
什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中国上市公司治理情况 好的治理得到什么回报
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什么是公司治理？
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财务管理
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导言：安然、世通的反例
系列大公司财务丑闻的主角：
安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易 世通：IT行业的先锋 安达信：五大会计事务所之一 帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业
广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是 涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、 雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理 是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或 机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保 证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
经营、运作机制
资本市场
投资者 信息披露： 投资者关系(IRM) 虚拟经济
公司治理机制
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两种机制对企业的作用
税收 利润
社会 员工 责任
企业 形象
企
业
经营/运作 机制
公司治理 机制
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关于公司治理
Corporate Governance
日本
中国大陆
台湾&香港
2001年
其他商业机构：
美国机构投资者服务公司、ICLCG (Institute of Corporate Law and Corporate Governance)、ICRA (Information and Credit Rating Agency)等
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公司治理评价：非商业性机构为主体
治理结构 治理机制
治理模式 治理原则
治理质量 治理环境
研究 重心