34.54 13.62
1.56 0.02 -0.13 -5.37 13.73 13.51
合并后股本结构
股份名称 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有股份 2、募集法人股 3、本次募集股份 其中：募集法人股 4、因合并而增加的个人股 尚未流通股份合计 二、巳流通股份 1、在境内上市的普通股 2、在境内上市的外资股 巳流通股合计 三、股份总数
折股比例的确定
• 折股比例是指被合并方的原股东持有的被合并公司的股 份数量与合并方定向发行的股份之比。
• 每股收益法：
• 以每股收益不被稀释为约束条件的折股
• 每股净资产：
合并方每股净资产
ER 被合并方每股净资产
• •
市价法： L模型法
ER＝
合并方每股市价 被合并方每股市价
折股比例的最后确定
• 以每股成本价值加成或每股净资产加成
双方概况
• 兼并方：龙江电力
• 1992年10通过省内定向募 集方式设立。
• A股、B股市场的成员。
• 总资产25亿，上市年通过 租赁、收购、置换等一系 列的资本经营手段扩大企 业规模。
• 总装机容量90.6万千瓦， 年发电量占黑龙江年发电 量的10%
• 被兼并方：华源电力
• 1993年10月15日成立，成 立时总股本10212.6万股 ，法人股8216.6万股，内 部职工股2000万股
• 华源电力调整股权结构的需要
合并方案的操作
• 本次合并经黑龙江政府同意1999[102]号文件批 准，同意龙电股份合并华源电力
• 合并双方分别召开了董事会，通过了合并方案 • 采用吸收式合并，以龙电股份的股票换华源电
力的股票 • 本次合并折股的比例以98年12月31日为审计评
估基准日，以合并双方审计后的每股净资产为 主要依据，适度考虑净经、每股收益、企业经 营管理水平及发展前景等。 • 折股比例1.5华源电力股份换1龙电股份
合并后股数
比例
29798550
4
29798550
227908050
34
54750667
8
13333333
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
2
325790600
49
60000000
9
270000000
41
330000000
50
655790600
100
主要股东情况
中国东北电力集团 黑龙江省电力公司 TOYO SE ASIA.AC CLIENT 黑龙江华源电力开发公司 黑龙江省电力集团 NAITO SECURIT LTD 黑龙江省华富电力投资公司 SCBHK A.C RIBERT WAH CHUN INTER HKSBCSB A.V HYOPBANK LS.A
• 以定向增发新股形式吸收合并华源电力纯经 营资产，降低财务风险，提高了龙电股份的 资产回报率。
华源电力合并的动因
• 盘活存量资产，依托龙电上市公司的优 势，提高、发掘资产的效益和潜力。
• 维护股东的利益，促进公司健康的发展 。华源电力职工内部股停止在地方非法 交易市场上的交易，不妥善处理会损害 华源电力股东、政府、主管部门的利益
• 并购折股价的确定对其他并购企业的意 义，股份从何而来
• 并购后华源电力股东持有的龙电股票将 会不会以出现后后遗症
•
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 9.2620. 9.26Saturday , September 26, 2020
•
人有改善的能力，事事有改善的余地 。12:52:2912:5 2:2912:529/26/2020 12:52:29 PM
21915.105万股 2082.7033万股 1955.355万股 1847.8667万股 1485.3333万股 1286.980万股
1212万股 1041.25万股
868.08万股 668.91万股
案例问题
• 如果你是龙电股份公司的老董，如何在 并购后，克服企业开拓销售电能的渠道
• 黑龙江龙电股份并购华源电力是救自己 还是救它人
龙江电力吸收合并华源电力
• 2000年2月17日黑龙江电力股份有限公司对外 发布公告，称该公司吸收合并华源电力股份 有限公司一事经股东大会通过
• 合并的双方都是依法 设立规范的股份有限公 司，合并是严格按有关法规进行的。
• 合并前双方董事会都表决通过了吸收合并的 预案
• 本次合并经黑龙江人民政府[1999]102号批准 • 吸收合并的支付方式采用换股方式
总资产（亿元）
主营业务收入（亿元） 净利润（亿元） 每股净资产（元） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
龙电股份 合并后公司 变化幅度
27.09
9.8
24.67 6.89 2.35 2.56
0.407 15.66 39.12
1.53 1.48
9.27 2.67
2.6 0.4 15.64 37.02 1.74 1.68
原华源电力股东换股后持有龙电股份
法人股
黑龙江华源电力开发公司
1847.8667万股
黑龙江电力实业集团有限公司
1485.3333万股
龙电集团有限公司 黑龙江电力公司
1212.0000万股 498.4000万股
哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 379.9333万股
原华源股份内部职工 合计
1333.3333万股 6808.4万股
ER
合并方每股净资产 被合并方每股净资产
1
预计成长加成系数
• 预计增长加成系数主要包括盈利能力的成长性、 发展潜力、经营管理水平、企业形象、商誉。
• 确定折股比例谈判区间，ER1是龙电股份股东可以 接受的最小折股比例区间；ER2是华源电力股东可 以接受的最大折股区间；ER1≤ER≤ER2
合并后存续公司主要财务指标
•
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 9.2612:52:2912 :52Sep -2026-Sep-20
•
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。12:52:2912 :52:291 2:52Saturday , September 26, 2020
• 1996年8月1日被确立为规 范股份有限公司
• 总资产24150.26万元。6 台米力发电机组，30万千 瓦时
龙电合并的基本动因
• 在不付出现金或其他资产情况下吸收合并华 源电力的优质资产：
• 实现龙电公司的战略目标，成为当地电力行 业的龙头企业（装机容量、资产市值、综合 业绩）。
• 完善业务结构，实现规模效益，从供电转向 热、电联产；对俄购电收益超过自产供电收 益。