中美上市信息披露制度比较研究
摘要上市公司信息披露制度对于维护证券市场的秩序和保护投资者利益，都有着十分重要的意义。

信息披露制度是上市公司监管体系中最重要的一部分，是各国和各地区证券法的重要组成部份。

信息披露制度起源于英国，但是当今世界最完善、最成熟的立法在美国。

相对于美国成熟的信息披露体制来说，中国的信息披露制度无论从制度建设的方面，还是从具体执行的方面来看，都存在不尽完善之处。

因此，作为一个证券市场不发达的国家，我国应该结合自身的实际情况，积极向美国等信息披露制度较为完善的国家学习借鉴。

关键词信息披露制度中美信息披露制度比较学习借鉴
信息披露制度，又称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

它主要由首次信息披露制度、持续性信息披露制度和预测性信息披露制度组成。

当今社会已然步入信息化时代，对于证券市场或者说是投资者来说，信息变得尤为重要。

信息披露制度作为证券市场的重要组成部分，世界各国上市公司的信息披露问题却层出不穷。

例如中国的人寿、新浪，美国的安然、华纳都曾被指信息披露不实。

面对信息披露的不真实不透明，人们对于上市公司的信息披露产生了深深的怀疑。

信息披露应该遵循以下三个原则：第一、真实、准确、完整原则。

第二、及时原则。

第三、风险揭示原则。

因此为了确保信息披露能够满足以上三个条件，信息披露制度的建立是必不可少的。

一、美国信息披露制度
众所周知，美国证券市场是世界上最大，最透明，也是最具有影响力的资本市场。

美国资本市场的成功，很大程度上应该归功于它的管理制度，而它管理制度的重点就在于对投资者的完全信息披露。

其最显著特征是以政府监管为主导，充分发挥自律监管组织和市场中介机构的力量，通过实施证券法律法规实现对证券市场的集中统一管理。

美国上市公司的信息披露制度框架大体可以分为三个层次：
第一个层次为美国国会颁布的法律，其中《证券法》规定公司发行证券时，要遵循公平，公正，公开的原则，以公开说明书形式说明事实，以便于投资者能够进行正确决策，防止上市公司出现欺诈和操纵行为。

同时在《证券交易法》中确立了SEC在证券市场中的监管地位，要求发行公司在交易过程中披露定期和不
定期报告。

第二个层次为美国SEC制定的关于证券市场信息披露的各项规则，其中包括Regulation S—x、10一K、10—Q、8一K、会计资料编制公告、财务报告编制公告及其他相关规定及表格。

第三个层次为为交易所制定的市场规则。

美国在一系列信息造假案之后，对于公司治理以及信息披露制度进行了深刻的变革。

其中包括采用电子化信息披露系统以及扩大SEC在信息披露中的权力。

除此之外，美国独立会计师制度对公司财务信息披露的真实性发挥重要作用。

二、我国的信息披露制度
我国的证券市场起步较晚，相对于美国这些发达国家来说，我国的信息披露制度还不够成熟。

我国的信息披露制度是在借鉴各国作法的基础上加以融合并采用集中立法型的监管模式。

我国已初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。

目前对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、深沪交易所和中国注册会计师协会，但各自的职责和权限有所不同。

证监会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者，上市公司初次信息披露监管主要由其负责；交易所处于一线监管的地位，主要负责对上市公司持续性信息披露的监管，但其享有的权限相对较为有限；相对而言，中注协对上市公司的信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现。

三、中美信息披露制度比较
（一)信息披露监管体制比较
美国证券市场的信息披露制度已经形成了集中统一层次丰富的监管体制，即SEC作为政府监管机构依据国家法律对整个证券市场进行监管，为其实现信息透明和公开，保护投资者权益，维护证券市场健康发展的监管目标。

以此同时，美国的金融业管局、司法部门等也对信息披露进行监管。

与美国的监管体制想比，我国的监管体制就显得相对不足，首先，我国的监管部门独立性相对不足；其次，审判机关的司法监管仍然处于空白阶段；最后，自律组织、专业服务机构和媒体监管的社会监督作用还很薄弱。

（二）中美上市公司首次信息披露制度的比较
美国奉行完全披露主义原则的注册制，注册制强调上市公司信息的完全披露。

我国奉行实质审查原则的核准制，核准制强调实质管理原则。

两国首次信息披露制度的相同之处在于均以招股说明书作为主要形式。

其不同之处在于美国强调信息披露的强制性，在招股说明书的审核上采用注册制。

而我国的招股说明书准则强制披露为主，自愿披露为辅的原则。

两种制度各有优劣，值得相互借鉴。

（三）中美上市公司持续信息披露制度的比较
持续信息披露制度主要包括年度报告、中期报告和临时报告。

本文主要从年度报告和临时报告两方面进行比较。

在年度报告中，在内控信息披露方面，美国对公司管理层在财务方面的要求、内控及程序规定较细，中国对募集资金的使用情况要求较严；在公司治理情况信息披露上，美国对董事和高管等个人的各项信息状况作了细致入微的披露要求，而中国却流于形式；在披露的财务状况方面，美国要求披露过去5年财务数据，中国仅要求披露过去3年数据。

临时报告主要应该遵循重要性和及时性两个标准。

美国对重要性标准采用满足“影响投资者决策”或“影响上市证券市场价格”即符合重要性的双重标准制。

中国将“影响上市证券价格”作为单一标准。

在及时性方面，美国要求上市公司在发生可能影响投资者决策的重大事件后5—15天内提交报告。

中国香港要求部分立即公告，部分经联交所审核后立即公告。

（四）中美预测信息披露制度比较
美国将预测信息分为强制性披露的前景性信息和自愿性披露的预测性信息。

目前，美国对预测性信息是鼓励自愿披露，但在某些场合规定了强制性披露的规则。

我国现行的预测信息主要包括发展规划、发展趋势预测、业绩预告和盈利预测等。

其中前三者属于强制披露范围，盈利预测则视情况而定。

与美国的预测性信息披露制度相比，我国的预测性信息披露制度相对较为零散，不成体系，没有相应完整的法律法规的保障，很难保证预测信息的公平性、公开性和公正性以及它的可信度。

（五）中美上市公司虚假陈述法律责任的比较
美国对于信息披露不实的公司处罚力度是十分大的，重视民事责任。

民事责任是对上市公司及其管理人员最有效的处罚，它能够将上市公司的非法所得加倍返还给上当受骗的投资者。

我国对上市公司虚假陈述行为的惩罚以行政处罚为主，其主要内容是警告、罚款、没收非法所得、停牌退市等。

而我国的民事责任赔偿制度才刚刚起步。

四、美国经验对我国信息披露制度的启示
（一）学习美国的注册制
注册制对违反信息披露制度行为惩罚较严格。

我国证券发行支付从审批转向核准是制度的进步，若要提高发行信息披露效果应借鉴美国采用的注册制，加大对违规行为处罚力度，使上市公司本身对自己披露信息负责。

（二）信息披露内容需要丰富
中国对历史财务信息披露较多，对预测性财务信息披露较少或与流于形式。

我国可以借鉴美国的安全港规则促进信息披露内容的丰富。

另外，我国年报中应更多披露公司治理情况的实质性信息，同时考虑将企业社会责任纳入报告，既是
对治理信息的补充，也体现了公司的社会责任。

（三）完善法制建设
我国可以借鉴美国集中统一多层次的监管体制，加强舆论监督。

同时，美国有关上市公司虚假陈述的法律救济制度也十分值得我国学习。

一方面在民事责任追究上，采用“欺诈市场理论”来确定事实因果关系；一方面是行政补偿，可以采用“吐出非法所得”程序。

参考文献
《浅析我国上市公司会计信息披露问题、原因及对策》；王丽娜，郭江
《中美上市信息披露制度比较研究》；陈林
《我国上市公司环境信息披露现状的研究》;赵永红
《中美上市公司信息披露制度对比及启示》；罗婷
《中美上市公司信息披露制度比较研究》；李杉
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