中信证券股份有限公司关于欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务试行办法》及相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）在总结开展集合资产管理业务的成功经验基础上，针对专项资产管理业务的特点，制订了《企业资产证券化业务管理暂行办法》。
本文将从管理架构、业务操作流程、利益冲突防范措施等方面说明中信证券在专项资产管理业务上的内部控制机制和风险管理制度，并针对欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（以下简称“专项计划”），从相关机构的信用、基础资产的现金流、受益凭证的利率及流动性等方面对相关风险及控制措施进行说明和分析。
一、中信证券开展专项资产管理业务的管理架构和业务操作流程（一）专项资产管理业务的管理架构中信证券专项资产管理业务由公司高级管理人员担任分管领导，债务资本市场部是该项业务开展的主办部门，债务资本市场部行政负责人负责向业务分管领导汇报业务开展情况，并负责组织协调其他业务部门参与具体项目运作。
债务资本市场部行政负责人指定业务线员工担任项目主办人。
项目主办人负责向部门行政负责人汇报具体项目进展情况，并负责项目具体运作事宜。
具体业务汇报架构如下：按照合法经营、规范运作、专业分工和前中后台业务分离管理的原则，中信证券把专项资产管理业务分为相对独立的五部分：1、专项资产管理业务的前端运作部门债务资本市场部与IBS团队、经纪业务发展与管理委员会共同构成专项资产管理业务的运作前端，负责业务拓展。
债务资本市场部作为主办部门，负责牵头、组织该项业务的开展，主要职责包括：（1）负责制定专项资产管理业务整体战略规划；（2）负责制定专项资产管理业务制度和操作流程；（3）协调公司各部门开发客户，负责客户的筛选与确定工作；（4）负责交易结构设计和产品方案确定；（5）负责组织与协调对原始权益人的尽职调查工作；（6）对原始权益人进行辅导，并出具辅导报告；（7）负责协调各中介机构，制作申报材料，并完成内外部流程要求的其他各项工作；（8）负责向监管部门报批和相关沟通协调工作；（9）负责向监管部门报送关于专项资产管理计划设立情况的报告；（10）负责安排受益凭证的登记托管工作；（11）负责专项资产管理计划设立前有关信息披露及通报工作；（12）配合相关部门完成产品定价、推广销售、后续管理及合规审查、风险控制等各项工作。
IBS团队和经纪业务发展与管理委员会作为协助部门，主要职责是协助债务资本市场部共同开发潜在客户开展专项资产管理业务。
2、专项资产管理业务的产品定价及推广部门在中信证券专项资产管理业务中债务资本市场部将中立的判断产品定价，其主要职责包括：负责产品定价及推广方案的制定，组织管理代理推广机构；就专项资产管理业务运作中需要资本承诺委员会审议的事项，负责协调资本承诺委员会讨论决议；负责开立计划推广专户以及投资者的配售与缴款工作，向投资者派发《配售和缴款通知书》；汇总销售结果，协助专项资产管理业务团队完成受益凭证登记托管有关工作。
中信证券专项资产管理业务的营销工作，由原来的产品被动销售转为主动的满足客户需求的理财服务（从客户需求调查、产品销售到客户的后续服务工作）。
在细分客户的基础上，分别构建主要面向机构投资者服务的专业团队（如固定收益部），及以高端私人客户为主要服务对象的销售渠道（如经纪业务发展与管理委员会），努力为不同类型的客户提供差异性的优质理财服务。
固定收益部是专项资产管理计划的直销渠道，负责提供投资者需求方面的信息，协助进行产品方案设计及定价；组织安排公司直销渠道的推广工作；完成销售相关的其他工作。
3、专项资产管理业务的后续管理部门专项资产管理业务的后续管理部门为资产管理部，负责专项资产管理计划存续期内的日常管理，其具体职责包括：（1）设立专人专岗负责专项资产管理计划的资产管理工作；（2）负责监督原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况；（3）负责督促原始权益人按出具的专项说明与承诺使用募集资金；（4）负责向受益凭证持有人分配收益；（5）负责召集受益凭证持有人大会；（6）在需要启动差额支付时，及时告知差额支付承诺机构；（7）专项资产管理计划终止时，负责清算工作并出具清算报告；（8）负责专项资产管理计划存续期间的信息披露及通报工作；（9）完成专项资产管理计划存续期间有关的其他工作。
4、专项资产管理业务的风险管理体系中信证券专项资产管理业务始终将风险管理放在首要地位，将风险管理的理念渗透到每一个工作岗位，将风险管理的措施落实到每一个业务环节。
经过几年的经验积累，按照事前、事中与事后相结合、定性与定量相结合、定期与不定期检查相结合的原则，中信证券专项资产管理业务逐步建立了较为完善的风险管理体系。
专项资产管理业务的风险管理体系主要由法律部、风险控制部、稽核部和合规部组成。
上述风险控制部门分别由独立于公司分管专项资产管理业务的高级管理人员及相关专业人士组成，对专项资产管理业务可以形成有效的监督与制约。
法律部的主要职责是审核专项资产管理业务中所涉及的相关法律文本。
风险控制部的主要职责是建立、完善专项资产管理业务风险控制制度并监督其实施；对新产品的综合风险进行评价；对业务操作流程的规范性、业务管理制度的齐备性及授权体系是否明确进行评价并提出完善建议；建立各类风险监控指标。
稽核部负责对参与专项资产管理业务的各部门进行全面稽核，监督内部控制制度在该业务操作过程中的执行情况，防范各种道德风险和政策风险。
合规部主要从业务、人员、流程三方面对专项资产管理业务开展的合规性进行检查监督，包括业务开展是否符合国家法律法规、监管机构规章及公司内部相关规定；项目主办人及业务人员是否符合相关要求；业务开展的流程是否符合国家法律法规、监管机构规章及公司内部相关规定。
5、专项资产管理业务的运营支持体系专项资产管理业务的运营支持体系由公司的资金运营部、清算部、计划财务部和信息技术中心共同组成。
上述运营支持部门和托管机构一起为专项资产管理计划的销售推广、资金托管、资金划拨、登记结算、收益分配等活动建立账户管理制度和技术支持体系，对专项资产管理业务形成有效的监督与制约。
资金运营部的主要职责是负责自有资金投资受益凭证以及流动性服务安排。
清算部主要负责向托管银行发出资金划拨指令；与托管银行的账目核对；与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）进行相关信息的沟通；协助资产管理部完成专项资产管理计划的相关信息披露工作。
计划财务部负责专项资产管理业务会计制度和会计系统的建立以及涉及的会计处理；监督与核对专项资产管理计划推广认购阶段的资金募集；监控自有资金投资专项资产管理计划的损益。
信息技术中心为专项资产管理业务的信息系统提供技术支持、技术维护、应急处理服务；保障与托管银行、中证登、交易所系统的对接通畅稳定。
（二）专项资产管理业务的操作流程专项资产管理业务的操作流程主要包括项目选择与立项、项目实施、项目申报与审核、产品推广与销售、项目后续管理五个阶段。
1、项目选择与立项专项资产管理业务的前端部门发掘、选择潜在客户。
各部门和业务线在开发潜在项目时应及时与债务资本市场部沟通信息，统一由债务资本市场部为客户提供专业意见和建议，完成项目建议书。
在寻找到潜在项目后，债务资本市场部行政负责人指定项目主办人以及其他业务人员组成项目组。
项目组进行初步尽职调查，确定专项资产管理计划的基础资产，撰写可行性研究报告，提交业务线行政负责人，由行政负责人决定是否提交公司立项委员会申请立项。
2、项目实施项目立项后，项目组开展正式尽职调查工作，对与项目相关的重要信息进行调研、访谈，进行分析和预测，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。
同时，项目组需要对原始权益人进行辅导，并出具辅导报告。
尽职调查结束后，项目组应根据尽职调查结果、基础资产特点以及市场情况进行产品设计，比较、研究分析市场同类产品，对产品设计进行调整修订，并就产品方案与原始权益人进行沟通，同时征求公司内外部的意见，最终确定产品方案。
3、项目申报与审核项目组根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他有关法律法规的相关规定，制作申请书、募集说明书、推广方案等申报材料。
申报材料初步完成后，公司内部进行审核。
内审通过后，项目组完成最终申报材料，向中国证监会提交申报材料，并负责与监管机构沟通。
4、产品推广与销售在获得中国证监会的设立许可后，项目开始进入推广销售阶段：（1）债务资本市场部负责相关信息披露及信息通报工作；（2）债务资本市场部负责制定定价方案及推广方案；（3）固定收益部负责组织安排直销渠道的推广工作；（4）债务资本市场部负责设立推广专户接收投资者的认购资金，向投资者派发《配售和缴款通知书》，并协助债务资本市场部完成受益凭证的登记托管工作；（5）资金运营部负责受益凭证的自有资金投资工作（如有）。
推广期结束后：（1）如果专项资产管理计划设立成功，则由债务资本市场部负责指令托管银行在专项计划成立日下午16:00前将募集资金支付给原始权益人，并在推广期结束之次日向投资者支付认购资金在交付日至专项资产管理计划成立日前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）；（2）如果专项资产管理计划设立失败，则自推广期结束之日起十日内，由债务资本市场部负责向投资者退还认购资金及其在交付日至退还日前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。
5、项目后续管理专项资产管理计划存续期间的日常运作管理由资产管理部主导。
在专项资产管理计划存续期间：（1）资产管理部负责相关信息披露及通报工作；（2）资产管理部监督基础资产现金流的归集，定期核对相关账目，在出现重大情况时及时向投资者披露相关信息，并采取必要措施维护专项计划资产安全；（3）资产管理部根据《募集说明书》和《托管协议》的约定，对专项计划账户内的资金进行管理，将其投资于规定的投资产品并向投资者披露相关投资信息；（4）资产管理部负责计算并确定规定时点上应向受益凭证持有人分派的本息；（5）如公司所担任的计划管理人职责在专项资产管理计划存续期间终止，资产管理部负责及时办理档案和职责移交手续，并向深圳证监局报告；（6）清算部按照资产管理部的指令向托管银行发送划款指令，向受益凭证持有人支付当期应支付的本金和利息；（7）资金运营部负责流动性服务安排。
在专项资产管理计划终止时：（1）资产管理部按照《募集说明书》的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配；（2）资产管理部自专项资产管理计划清算完成之日起十个工作日内，向托管银行、受益凭证持有人出具清算报告，并将清算结果向深圳证监局报告；（3）资产管理部负责按照相关规定要求聘请会计师事务所对清算报告出具审计意见；（4）清算账册由资产管理部负责保存至少二十年。