xx投资公司

聘请

xx证券股份有限公司担任财务顾问

协议书

xxx年月日

本协议于xxx年月日于广东省深圳市签订:

甲方：xx投资公司

注册地址：

邮编：1xx

法定代表人：

乙方：xx证券股份有限公司

注册地址：

邮编：x

法定代表人：

第一条总则

1.1根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定，甲方决定聘请乙方担任**财务顾问，乙方同意担任甲方的财务顾问。

1.2甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，签订本协议。

第二条权利义务

2.1甲方的权利义务:

2.1.1向乙方提供财务顾问服务所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整；

2.1.2按双方约定及时向乙方支付财务顾问费；

2.1.3承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方提交给甲方的材料和文件等相关信息资料；

2.1.4甲方应根据有关法律法规及时、准确、完整的履行信息披露等义务；

2.1.5甲方已履行或将来能够履行必要的授权和批准程序；

2.1.6甲方保证用于收购的资金来源是合法的，无瑕疵的；

2.1.7甲方承诺不存在如下情形之一:

(1)负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；

(4)为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2.2乙方的权利义务:

2.2.1协助甲方进行收购方案设计；

2.2.2协调、组织收购工作的有序、及时进行；

2.2.3提供收购过程中所需的合理化建议；

2.2.4为甲方提供法律、法规、政策、管理等方面的咨询服务；

2.2.5按照本协议的规定勤勉尽责、全面、及时地履行各项义务；

2.2.6未经甲方许可，不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料与文件、乙方向甲方提供的各类报告等信息资料和文件，以及乙方知悉的与本次收购相关的可能影响第三方判断的有关信息；

2.2.7乙方认为甲方利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，有权拒绝为甲方提供财务顾问服务；

2.2.8 收购完成后12个月内，持续督导甲方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则等，切实履行相关承诺或者相关约定。

第三条协议期限

3.1甲方聘请乙方为财务顾问的期限暂定为一年，聘请期起始日为本协议签订之日。如在本协议有效期内非乙方原因未按时完成财务顾问的全部任务，双方可签订补充协议，延长财务顾问聘请期限。

第四条财务顾问费用

4.1本协议甲方向乙方支付的财务顾问费确定为人民币**万元（大写**万元），由甲方分期向乙方支付。

4.2第一期费用为**万元（大写**万元），于本协议签订后三日内由甲方向乙方支付；第二期费用为**万元（大写**万元），于**日前支付。

4.3乙方派出工作人员往返交通费和食宿费由甲方承担（包含乙方为甲方前往特定地区及场所的相关费用）。

4.4由于本次收购涉及的，乙方因商谈有关甲方***事宜等原因而发生的招待费、公关费等相关费用，由甲方承担。

第五条协议的效力与违约责任

5.1本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。任何一方不履行本协议，均须依法承担相应的违约责任，违约方应全额赔偿对方实际发生的全部损失。

5.2 如本协议支付款项一方未按本协议约定之日期支付相关款项，违约方应向对方支付应付未付款项及违约金，违约金按每日应付而未付款额的万分之五计算。

5.3本协议对协议各方及其权利义务继受人均有约束力并保证各方及其继受人的利益。未经对方的书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。

5.4因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，向协议签订地的人民法院提起诉讼。

5.6本协议一式八份，双方各执四份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。

5.7本协议自双方签字盖章之日起生效。