监管与审核
发行主体 额度管理 发行期限 发行方式 发行利率 资金用途 信用评级 分次发行 交易场所
承销商 受托管理人 登记与结算
15
新型公司债券发行条件——平台公司政策要点
符合以下条件的公司不得发行公司债：
类平台企业 发行公司债 的特殊要求
银监会平台地方政府融资平台统计名单内的企业 单一比例指标（报告期内来自所属地方政府的收入占发行人营业收入的比例的 均值）超过50%，专项用于纳入省级计划的保障房项目除外
金融企业[注1] （银监会、人民银行主管的二级资本债、小微扶持债、 三农扶持债、信贷资产证券化）
境内债务融资工具
债务融资工具
非金融企业[注2] （证监会、发改委、交易商协会主管的债券产品）
境外债务融资工具
境外人民币/美元债券（人民银行、外管局）
注1：主要指商业银行，以及融资租赁公司、证券公司等； 注2：证券公司、基金公司类金融企业，也可发行证监会主管的公司债券产品。
企业债券融资政策及实务
胡倚瑞 二零一八年
1
目
第一部分 债券融资体系 第二部分 公司债券融资政策与实务 第三部分 企业债券融资政策与实务 第四部分 资产证券化政策与实务 第五部分 金融债券融资政策与实务
录
第六部分 非金融企业债务融资工具政策与实务
2
第一部分 债券融资体系
3
逐步完善的债券融资体系化、系统化

债券信用评级达到AAA 。
10
新型公司债券发行条件——大公募公司债券

大公募（面向公众投资者发行）公司债券基本要素：
项目
监管与审核 发行主体 发行规模 监管机构：证监会；监管方式：核准制 公开发行的审核周期不超过三个月 公司制法人，不包括地方政府融资平台（目前采用银监会平台名单为依据并参照一定的财务指标） 公开发行的待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%
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新型公司债券发行条件——小公募公司债券

《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《
非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础

小公募（面向合格投资者发行）公司债券需满足下列条件： 证券法 公司债券发行与交易管理办法
主要内容
发行期限
发行方式 发行利率 资金用途 信用评级 分次发行 交易场所 承销商 受托管理人 登记与结算
短期、中期、长期，由发行人和主承销商协商确定
公开发行 利率较为市场化，以询价或公开招标等市场化方式确定 可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目投资、并购等，金融企业以外不得转借他人 公开发行公司债券须聘请有资质的评级机构进行信用评级 可申请一次核准，分期发行，自核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完 毕 在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（新三板系统）或国务院批准的其他证券交易场所转让 应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销，承销方式为包销或代销 应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，应当明确持有人会议规则 应当由中国证券登记结算有限责任公司或其他中国证监局认可的其他机构办理
发行ห้องสมุดไป่ตู้额(亿元)
发行只数（只）
注：源自wind数据库
中信建投证券2015年及2016年上半年公司债发行情况
年份
2015年 2016年上半年
发行规模（亿元）
1406.70 1826.51
发行只数
91 159
排名
1 1
9
新型公司债券发行条件——大公募公司债券

《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《

累计债券总额不超过公司净资产40% 最近 3 年的平均可分配利润足以支付公司债 券1年利息


发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 一年利息的1.5 倍；

筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平
发行主体 发行规模 发行期限 发行方式 发行利率 资金用途 信用评级 分次发行 交易场所 承销商 受托管理人 登记与结算
可申请一次核准，分期发行，自核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完 毕
在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（新三板系统）或国务院批准的其他证券交易场所转让 应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销，承销方式为包销或代销 应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，应当明确持有人会议规则 应当由中国证券登记结算有限责任公司或其他中国证监局认可的其他机构办理
2007年10月
8
新型公司债券发行概况

公司债券2015年新政执行以来，发行规模迅猛扩大。
公司债券发行量（ 2010-2016年上半年）
18,000 15,000 1500 12,000 9,000 6,000 500 3,000 0 2010年 511.50 16 2011年 1,291.20 72 2012年 2,626.31 270 2013年 1,719.49 374 2014年 1,441.62 578 2015年 10,337.36 1394 2016年上半年 16,051.84 1517 0 1000 2000


股份有限公司净资产不低于人民币 3,000万元 ，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万 元
最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载； 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏

累计债券总额不超过公司净资产40% 最近 3 年的平均可分配利润足以支付公司债 券1年利息
律师 机构
没有特别要求
6
第二部分 公司债券融资政策与实务
7
新型公司债券推出历程
公司债券是中国证监会于2007年8月推出的一种债权融资品种。试点初期，发行主体仅限于沪深交易所上市的公 司及境外上市的境内股份有限公司，发行方式仅限于公开发行和有限的非公开发行。 2012年5月，沪深交易所推出中小企业私募债试点办法，发行主体扩展至非上市的中小企业，发行方式为私募发 行，为新型公司债券的推出打下了良好基础。 根据2014年7月23日国务院常务会议“将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人”的指示精神，中国证 监会于2015年1月16日发布《公司债券发行和交易管理办法》，新型公司债券的发行主体扩容至所有公司制法人 ，发行方式扩展至向大公募、小公募及私募等三种方式。 公司债券产品发展历程 《公司债券发行 试点办法》发布 ，公司债券正式 试点 2007年8月 2007年9月 《上海证券交易所 公司债券上市规则 》发布 首只公司债07 长电债发行 上交所、深交所发布中小 企业私募债券业务试点办 法 2012年5月 2008年4月 首单H股公司债08 中材债发行 2012年5月 首单中小企业私 募债12乐视01发 行 证监会《公司债券发行与交 易管理办法》（以下简称《 管理办法》）发布 2015年1月 2015年3月 证监会公布公开 发行细则
非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础

大公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：
证券法

公司债券发行与交易管理办法

股份有限公司净资产不低于人民币 3,000万元 ，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万 元
最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载； 对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本 息的事实，仍处于继续状态；

对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本
息的事实，仍处于继续状态

筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平
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新型公司债券发行条件——小公募公司债券

小公募（面向合格投资者发行）公司债券基本要素：
项目 监管与审核 主要内容 监管机构：交易所、证监会；监管方式：核准制 仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序，由交易所预审，审批周期大约1-1.5个月 公司制法人，不包括地方政府融资平台（目前采用银监会平台名单为依据并参照一定的财务指标） 公开发行的待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40% 短期、中期、长期，由发行人和主承销商协商确定 公开发行 利率较为市场化，以询价或公开招标等市场化方式确定 可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目投资、并购等，金融企业以外不得转借他人 公开发行公司债券须聘请有资质的评级机构进行信用评级
计入来自政府的收入的常见项目 • • •
主承 销商
12家券商：中信、 中金、中信建投、 招商、国信、东方 、银河、国泰君安 、光大、华泰、广 发、海通
证券公司 商业银行
证券公司
证券公司
审计 机构
需要有证券从业资格的会计师事务所（总所和分所 皆可）
没有特别要 求
需要有证券 从业资格的 会计师事务 所（总所和 分所皆可）
需要有证券 从业资格的 会计师事务 所（必须总 所）
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新型公司债券发行条件——私募公司债券

《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）》、《 非公开发行公司债券发行人负面清单》等规定构成了公司债券发行条件的法律基础
非公开发行公司债券发行人负面清单

地方融资平台公司（参考财政部名单）； 国土资源部等部门认定存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司； 最近12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人； 最近12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人； 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人； 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人； 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人，典当行、非中国证券业协会会员的担保公司； 未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两 年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。