委托管理协议本协议由下列双方于2015年月日在广州市签订：甲方：XXXX投资基金（有限合伙）

乙方：XXXX有限公司（以下简称“管理公司“或“管理人”），甲方决定聘

请乙方为甲方设立的智光节能产业创业投资基金资产管理人，在本协议

约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委

托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。甲乙双

方经友好协商，达成协议如下：第一章释义第1.1条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义： 1

“本协议”：指甲方与管理公司签署的《委托管理协议》，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。“投资委员会”：是管理公司成立的，负责对甲方投资决策的机构。“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后投资的项目。“投资项目管理”：指管理人为甲方进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。“资本帐户”：指甲方在托管机构开立

的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因甲方对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。“管理费”：指甲方向管理人支付的用于管理智光节能产业创业投资基金投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、 2

经纪人所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。按实收资本的2%计算。“投资收入”：指从各投资项目所得之股息、红利等。“关联方”：指与甲方存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。“工作日”：指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。第二章协议期限第2.1条本协议有效期为年，即自2015年月日起，至 20 年月日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经甲方同意，

委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。3

第三章管理人的委任及主要职责第3.1条甲方委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，在甲方监督下提供投资管理服务，包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。第3.2条管理人在投资期的职责 3.2.1 甲方其资本账户内应保留相当于注册资本百分之二十的资金（“保留资金”）用作后续投资、管理费及相关费用。未经管理公司同意，甲方不得以任何理由清算或挪用保留资金。3.2.2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息：（1）交易描述（2）投资焦点与要点（3）业务描述（4）行业概况描述（5）竞争情况（6）历史财务业绩与财务预测 4

（7）估值及内部收益率分析 3.2.3经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨资金，并按划款的有

关程序将资金投入投资项目。第3.3条管理人在投资组合公司培育中的职责3.3.1管理人应对所投资公司进行培育和管理；3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与所投资公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事或监事； 3.3.3 管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委派的董事、监事维护甲方的合法利益； 3.3.4 协助所投资公司的发展，对所投资公司提供必要的信息、管理等方面的支持。第3.4条管理人对所投资公司的职责 3.4.1 管理人应尽最大努力回收所有投资； 3.4.2 管理人可以根据所投资公司的实际情况提议选择适用的退出机制，制订退出方案，将甲方的投资项目增至、变现，包括：（1）所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以 5

申请到境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合公司的股份；（2）将甲方所持有的被投资公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人；（3）与所投资公司签订股权回购协议，由各该投

资公司在一定条件下回购甲方所持有的股权；（4）法律、法规允许的其它方式。 3.4.3 管理人根据所投资公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：（1）拟退出所投资公司的基本情况；（2）拟退出所投资公司已取得收益情况；（3）拟退出所投资公司将采用的退出机制；（4）拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由。3.4.4所投资公司变现取得的资金或收入全部进甲方资本帐户。当资本帐户中的总额超过注册资本时，超出部分可以用于再投资，但可再投资金额以不超过注册资本的30%为限。第3.5条在甲方进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对甲方未变现的资产进行变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。 6

第3.6条除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。第四章管理人的权利第4.1条管理人享有以下权利：4.1.1管理人对被投资项目进行独立判断；4.1.2管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；4.1.3管理人在甲方申请清算时享有

追讨未支付的业绩报酬的权利；4.1.4管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由管理人承担； 4.1.5管理人为实现本协议目的并征得甲方同意的其他权利；第五章管理人的义务和责任第5.1条管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为甲方服务。第5.2条管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止 7

协议并报送甲方备案。第5.3条管理人应勤勉尽责，按照基金管理人通常之注意义务为甲方合理谨慎的作出投资判断，并应基于诚实合理的原则为甲方谋求最大利益。第5.4条管理人有义务向甲方披露与甲方存在利益冲突的商业行为。第5.5条管理人应接受和积极配合甲方委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。第5.6条如管理人或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的情况时，管理人应及时通知甲方： 5.7.1 股权结构变化； 5.7.2 出