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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
公司治理的一般原则
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治理结构框架应当维护股东的权利
治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
公司治理的定义
l 经济合作及开发组织的定义：公司治理结构是 公司不同参与者（包括董事会、经理人、股东、 和其他利益相关者）的权利和责任的分配以及 为处理公司事务所制定的一套规则和程序。
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
l 首家境外上市全流通中资企业
l 建行还将成为首家全流通上市的中资企业。在建行上 市后，不仅美国银行和淡马锡原来购入的股权将转为 H股，汇金和中国建银投资公司以及宝钢、长江电力、 国家电网所持有的建行股权亦将转为H股，这意味着 在一定的锁定期后，建行的所有股东将可在股市上出 售股权，成为一家全流通股。此前，在交行上市时， 社保基金和汇金持有的股权转换为H股，但财政部所 持股权仍为国有法人股。
就技术援助和合作事宜继续进行讨论。
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
刘明康提出建行、中行 引进战略投资者四大原则
l 中国银监会消息，银监会主席刘明康表示，要遵 循“长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避” 的原则，督促建行中行等引进战略投资者的工作 能够真正取得实效。（2005年4月24）
【西南财大课件商业银 行管理】商业银行经营
管理研究
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2020/10/31
【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
案例一、国有商业银行改革与发展
l 一、改革与发展的历程：
l 1、国家专业银行的恢复和设立（1979-1984）
l 1979年恢复中国农业银行、中国银行、中国人 民建设银行，1984年分设中国工商银行
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
l 4、加速股份制改革及力争早日上市（2004-）
l 2003年底，党的十六届三中全会在《中共中 央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的 决定》中明确提出，要使国有商业银行“成为 资本充足、内控严密、营运安全、服务和效益 良好的现代金融企业”，“实行股份制改造， 加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上 市”。国有商业银行改革步伐明显加快
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
l 中国工商银行A股和H股2006年10月27日上午分别在上海证交所 和香港联交所挂牌交易，这是我国内地首家H股与A股同时发行 、同时在香港和内地上市的企业。
l 工行此次在全球发行353.9亿股H股，其中在香港发行17.69亿H 股,336.21亿股H股作国际发售，每股发行价为3.07港元。同时， 工行在内地发行130亿股A股，A股的发行价格经港元与人民币汇 率价差做出调整后，与全球发售中H股的发售价格一致，为每股 3.12元人民币。
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
l 近一时期以来，国内一些商业银行因风险管理不力和内部
控制薄弱，大案、要案屡有发生，导致大量资金损失和严
重的后果，如今年初中国银行黑龙江省分行哈尔滨河松街
支行原负责人高山涉嫌金融诈骗，卷款10亿元潜逃；随后
2月22日，建设银行吉林分行3.2亿元金融诈骗案又浮出水
司纳入囊中；首次发行商业银行次级债券提高 资本充足率；8月26日和9月21日中国银行股
份有限公司和中国建设银行股份有限公司分别 成立；
2005年4月，工行获汇金公司150亿美元注资，
改革加速。
【西南财大课件商业银行管理】商业
银行经营管理研究
为推动国有独资商业银行建立完善法人治 理结构， 银监会强调１０项改革要求：
l 1、建立规范的股东大会、董事会、监事会制度； l 2、引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化； l 3、制定清晰明确的发展战略，包括以实现利润最大化为目标研究核心
竞争优势和市场竞争优势，制定与发展相适应的客户战略、业务增长战 略、地域发展战略和持续增长战略；
l 4、建立科学的决策体系和完善的风险管理体制； l 5、优化组织结构体系； l 6、建立市场化、规范化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制； l 7、建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度； l 8、加强信息科技建设； l 9、发挥中介机构专业优势，稳步推进商业银行重组上市进程； l 10、加强人员培训和公共关系宣传，确保改革工作顺利进行。
l 根据协议，淡马锡将通过亚洲金融对建设银行进行股权投资。亚洲金融
将在建设银行计划的海外首次公开发行（IPO）时以公开发行价格认购10 亿美元的股份，并将根据政府批准的情况，购买中央汇金投资有限公司持 有的部分建设银行股份。
l 这位负责人透露说，根据双方的约定，亚洲金融将致力于帮助建设银行
完善公司治理结构，包括向建设银行推荐一名合适的董事人选。双方还将
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
中国银行引进第四家战略投资者
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2005年10月10日，,中国银行和亚洲开发银行同时宣 布:经过双方谈判协商,中国银行与亚洲开发银行签署 战略投资协议,亚洲开发银行将投资中国银行7500万美 元,该项投资三年内不可转让。这是继苏格兰皇家银行、 淡马锡控股及瑞银集团之后,中行引进的第四家战略投 资者。
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一种对公司治理的定义
l 公司治理是协调股东和其他利益关系人相互之间关系 的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容。
l 广义的公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结 构两种，内部公司治理结构主要有产权结构、资本结 构、制衡机制（即股东大会——董事会——经理—— 监事会的相互监督和制衡）、激励机制（激励计划内 部人力资源市场、机构投资者以及董事会）、信息披 露制度等；外部治理机制包括充分竞争的市场（产品 市场、股票市场、经理人市场、市场接管等）、法律 环境、宏观经济环境、政治环境等
l 这位负责人表示，中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）和
淡马锡控股（私人）有限公司（简称“淡马锡”）就战略合作事宜达成一 致。
l 7月1日，中国建设银行和淡马锡旗下的全资子公司亚洲金融控股私人有
限公司（简称“亚洲金融”）签署了关于战略投资的最终协议。根据协议， 淡马锡以14亿美元的出价购得建行5.1%股份。
范操作风险工作力度的通知》，就加大防范操作风险工作
力度提出了13条要求。
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
但重大案件屡有发生、不良资产仍在产生！
l 主要思考讨论的问题： l 1、国有商业银行股份制改革的必然性有哪些? l 2、如何完善银行公司治理? l 3、如何加强银行内部控制？ l 4、如何加强对操作风险的管理
中行表示,通过引进战略投资者推进银行改革已取得 阶段性成果。此次亚洲开发银行与中行签约,旨在协助 中行改善公司治理机制,并在制定银行内控、反洗钱和 环境保护政策与程序等方面提供技术支持,积极推动我 国经济的可持续发展。
【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
l 此前引入四家境外战略投资者中行共计售出24%股份, 明年3、4月份上市之际,中行还将售出15%股份,届时 外资持有中行股份将近40%。而通过上市,中行将彻底 走向市场化运作。
l 建设银行香港上市将正式启动，可望成为在四
大国有银行中率先登陆国际资本市场的银行。 中国建设银行已于22日顺利通过香港联交所上 市委员会的聆讯，将于10月14日公开招股， 10月27日正式上市。招股价下限1.52元，即 2005年预测账面值的1.35倍。连同承销商行 使超额配发权，集资额最多80亿美元（约624 亿港元），有望刷新亚洲地区IPO纪录。
l 2、专业银行的企业化改革阶段（1984-1993）
l 改革传统的信贷资金管理体制、实行业务交叉 和相互竞争、进入金融市场继续增加横向融通、 加速内部经营机制的转换。
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
l 3、把国家专业银行办成真正的商业银行 （1993-2004）
世界银行的定义：
l 公司治理体系可从公司的角度与公共政策角度两个层 面来探讨，
l 就公司的角度（内部机制）而言：公司治理是指公司 在符合法律与契约的规范中，建立可促使公司价值最 大化的机制，而且公司的决策机构——董事会必须要 平衡股东以及各种利害关系人的权益，以创造公司的 长期利益。
l 就公关政策角度（外部机制）而言，公司治理是指社 会在支持企业发展的前提下，同时要求企业运用其权 力时，应善尽其应有的社会责任，即经济体系应建立 规范的市场机制，在能够提供给公司负责经营的人员 以合理报酬的机制的同时，可以保障利害关系人的权 益。
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【西南财大课件商业银行管理】商业 银行经营管理研究
中国建设银行与美洲银行在北京正式签署 战略投资与合作协议
l 新华网北京６月１７日电（记者王卫平）中国建设 银行和美洲银行１７日在北京共同宣布双方签署了关 于战略投资与合作的最终协议。
l 根据协议，美洲银行将分阶段对建设银行进行投资， 最终持有股权可达到１９.９％，首期投资２５亿美元 购买中央汇金投资有限公司持有的建设银行股份。
l 在第二阶段，美洲银行将在建设银行计划的海外首 次公开发行时认购５亿美元的股份。未来数年内，美 洲银行还可增持建设银行股份至１９.９％。
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