1.什么叫法人股和流通股 假设你的公司有 1 亿股，其中 5000 万叫法人股，法人股就是在你自பைடு நூலகம்手里的。这意味 着，作为这家上市公司的大股东，你手里不能马上去流通的股票还有 5000 万。流通股是在 股市上流通的股票。假设你的利润是 1000 万元，你的股价是 5 块钱一股，那么每股税后利 润是 1 毛钱。
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A 公司欠钱，要并购重组的那些企业基本上都是建行的企业，而且很鲜明。比如说这个 债务欠的是建行河北分行，我们就去找河北分行谈， 说： “你欠 3 个亿的钱， 假如你不放口， B 就不愿意来重组，B 不重组，你一直做得差，就得退市，一退市，这 3 亿元就真变成坏账 了。你不如把 3 个亿减免一半，让它变 1.5 个亿，你有 1.5 亿损失。没关系，我们 C 将来挣 了钱，我向你承诺 1.5 亿转移收入，也就是从我们其他部门的收入中拿出 1.5 个亿交给你， 这样子你就基本上能够保本，账面上不亏。” C 的收益 这个工作叫债务重组， 也就是说这些银行最终谁能够争到 C 的位置是在于谁的债务重组 运作的过程最成功，因为它运作越成功，B 买完壳以后，面临的风险就越小。在现实企业发 展过程中，C 会争着干这件事。 C 的目的是无风险套利，因为在这个公司买壳之前，这 5 个亿资金打到 B 的共管账户， 这个账户不是一般企业开在银行的基本户，而叫做一般户。这个户是专门特殊留印章的，是 留另外一套印章的，这套印章在 C 手里。换句话说，这个钱打到 B 的账户名下，但是账户上 的章在 C 手里。 这样即使在验资的过程中， 这笔资金确实是在 B 的名下， B 没有资格去动它， 什么时候 C 决定动才可以动。但是审计的时候，这笔资金确实在 B 的名下，C 就可以规避风 险。 如果重组不成功，这 5 亿资金要交还给 C，而且还要支付利息，这就是他们相互之间的 协议。如果重组成功，5 个亿就变成了 1 亿股的股权，一旦 C 拿到 1 亿股股权，由于背后依 托一个庞大的资源银行，C 几乎可以在一瞬间把 5 亿的成本全部赚回来，而且 C 拿到的这 1 亿股票， 几乎未来所有的收益基本上由 C 独享， 就是由 C 一家几乎赚了这 1 亿股所有的利润。 三方的好处 那么，A、B、C 三家中，B 获得了需要的上市公司，而且账面上有 5 个亿现金，C 拿到 了需要的 1 亿股股票和未来挣钱的目标， A 可以通过股票上涨，卖股票以及一切利好消息 获利。相对来讲，A 的利益最小，A 的大股东原有利益最小。因此，在实际过程中，B 还会 拿一部分资金补偿给 A 原有的大股东，但是整体来讲，B 最终拥有了上市公司，债务既得到 了减免，账面上还有大量的现金，从而保证其未来顺利的发展。 这就是在买壳过程中，如何不花钱还赚钱的秘密。
8.债务重组 买壳的过程是一个挣钱的过程，钱从哪里来？如果把历史往前推一点，2005 年、2006 年，讲买壳挣钱的过程，很多人认为是天方夜谭，但是我们仔细分析一下，在现实过程中如 果有人知道 B 企业要对 A 企业进行买壳， 在股票流通和股市中无数的人都希望能够 5 块钱一 股买到股票，因为重组完成以后股票会暴涨，因为只要重组一完成，优质的资产就进入到 A 企业，利润带进来了，股票就暴涨，谁都希望能买到 5 块钱一股的股票。 引入投资方 C 但现在生活中我们知道这种股票很难买到，而且并不知道企业什么时候能够重组成功。 大家希望在这个时候能买到 5 块钱， 因为可以搭着 B 企业的顺风车， 借着 B 企业的资源与利 润赚钱，B 公司看到了这种秘密。当然这个秘密是我们当年做上市、做并购重组的时候看到 的，我们帮忙 B 企业一起分析这个结果，我们告诉他：“如果你能提供 5 块钱一股的股票， 市面上会有很多人来买， 因为他们知道只要重组一完成就能赚钱。 那么你就可以跟 A 企业商 量，不要资产增发 3 亿股，资产增发是 4 亿股，4 亿股乘以 5 块钱，变成 20 亿，但是你只 有 15 个亿，要引入一个投资方 C，如果任何一个人愿意当投资方 C，它掏 5 个亿的现金，加 入到这里面来。你的总资产就变成 20 亿了。”这样对 B 的好处是资产增发的这块资产不仅 是 15 亿资产，还有 5 个亿的现金，这 20 个亿资产最终会落到上市公司里，B 一旦控股了上 市公司， 这家上市公司账面上就会有 5 个亿的现金， 这 5 个亿现金直接可以投入项目开始运 营和赚钱，这是很爽的一件事。 谁可以担任投资方 C C 也很高兴， C 会想：“我原来就想 5 块钱一股买股票，我还不可能买到，现在由于你 这种承诺，我有机会买到。”所以 C 也会疯抢。在现实过程中，会有无数的人去争能当 C， 那么一般能够争到 C 的像建银国际、中银国际、工商东亚、招商、光大等等，都是些有银行 背景的投资公司。为什么这些投资公司能够争到，因为这些投资公司在跟 B 谈判的过程中， 会有一个很好的砝码，是其他任何投资商没有的。它会说：“我帮你做债务重组。”
五、股市的涨跌如何产生
前两天,我与一们创业公司的董事会秘书聊天，我问她知不知道他们公司的股票为什么 涨，为什么跌。这位漂亮的女秘书回答说：“我真不知道。”这很正常，中国几乎所有公司 的董事会秘书都不知道自己的公司股票为什么涨， 为什么跌。 因为他们对资本市场了解得太 少。但是，可能会由于不知道股票为什么涨，为什么跌，成为了别人的赚钱工具。
（二）国外的遏制措施 当然,现实生活中这种景象几乎不可能出现。在国外，为了防止这种恶意收购的行为， 政府有大量的条款，如毒药计划、金降落伞、银降落伞、锡降落伞、白衣骑士、白色护卫、 三剑客、防沙策略、焦土策略、牛卡等等一系列遏制措施。
（三）中国三个重要的收购条款 在中国没有这样相关的规则和体系。但是中国的《证券法》对于一个企业购买上市企业 股票，有三个很重要的收购条款：
2.市盈率 股价除以每股税后利润，得出的结果叫市盈率，英文表示是 PE。通常情况下，我们可 以算出 50 倍的 PE。目前中国的股市只要涨到了 3000 点，刨去 300 支指标股，剩下股市平 均的市盈率肯定会超过 50 倍，而现在创业板里已经有的公司超过了 100 倍。
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一个大的股票交易市场上， 整个大盘没有大的变化之前， 市盈率对一个企业来讲变化的 概率就比较小。假设我现在买了你们公司的一批产品，我付了一大笔钱，让你有 1 个亿的利 润，我用 1 亿元去你们公司买了一个锅炉，这个锅炉的折旧已经摊光。有财务基础的应该知 道，在账面上折旧摊光，那么计入账的它的资产残值是 0。我用 1 亿元去买你这个锅炉，你 多了 1 个亿的收入。这时候你发现你每股税后利润变成了 1.1 元。 在这 5000 万流通股中，我买了 4000 万股，我用 5 块钱一股的价格，用 100 个账户买了 4000 万股。这 100 个账户从哪来呢，稍微有一些金融基础的人都知道，其实在中国股市上 持仓量最大的大量的账户都是死人账户。 也就是说如果在农村有一个人去世了， 我们给这个 家庭 2000 元现金，不让他马上去公安局注销户口，然后拿着这个已经死了的人的所有的法 律手续去开银行和证券账户， 这样的账户俗称隐子账户。 真正在中国股票市场做二级操盘的， 恐怕每个人手里都有几百、上千个这样的账户，这样的账户的钱流来流去，谁也看不见，人 已经去世。这些账户本质背后都是我的，100 个账户拥有 4000 万股，花了 2 个月时间买到 的， 4000 万股乘以 5 块钱，我花了 2 个亿，又用 1 亿元去买你这个锅炉，我一共花了 3 个 亿。 股票市场的这种构架必然的天生缺陷出现了。 股市的必然缺陷就是在股票交易市值的流 通股阶段会对于上市公司的业绩起一个巨大的放大性效果， 它不是本质的反映， 而是放大性 的反应。
3.股市的放大效应 那么，50 倍市盈率基本上不会变的，理论上讲，股价能涨，这叫大的利好消息。也就 是说，如果真的多了 1 个亿利润，这个公司股价就会涨到 55 块钱。我这 4000 万股不要说 55 块钱，就是在 30 块钱均价上抛出，也回来 12 个亿，我一共投入 3 亿，产出 12 个亿。这 12 个亿我们有利空消息，有不好的消息，把股价继续打低，我再在低位吸收股票，再用利 润创造它的价值，再调高股票，这个游戏就能一直玩下去。 由于股市天生的这种东西，这就是为什么很多人热衷于做老鼠仓。上市公司做老鼠仓， 虽然是违法的，但它可以让外面制造出的利润，让自己显得有利润。前一段时间，五粮液公 司就是这么干的，实际上除了五粮液以外，还有大量上市公司都是这样干的。如此这般，股 市上的钱就很好挣，只要在低价位吸入了股票，造成了上市公司的利润，这种利润就会在股 市起放大效应，给企业带来巨大的利益。
第七讲 操盘股权市场的秘诀（三）
在上节所述例子中，A 和 B 两个企业之间，一个想卖，一个想买。它们之间使用的工具 叫资产增发。这个工具对于任何一个上市公司，无论是亏损还是盈利的公司，都可以使用。 在增发的过程中，A 企业衡量了 B 企业的资产，增发 3 亿股股票给 B 企业，按照 5 块钱 票面面值，相当于 15 亿元的股票。B 企业把这份资产放入上市公司，在这个过程中 A 企业 的总股本从 1 亿元变成为 4 亿元，而 B 企业在其中拥有 3 个亿。B 企业变成 A 企业最大的大 股东了，由此 B 企业可以通过买壳的方式，获得 A 企业上市公司的完全控制权。
（四）触犯要约收购带来的问题
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在收购要约中，这家公司所有的股民都可以以 12 个月以来的最高股价把股票卖给收购 者，而收购者不得以任何理由拒绝收购。也就是说，现在的股市上所有的股民，包括原有大 股东都可以把股票卖给你， 你必须要， 不准不要。 触动收购要约以后， 你就要准备大把的钱， 因为有一大堆人都要把股票卖给你。有人说不怕，现在这家公司的股市价格就是最高的，以 前它一直很低的，现在才达到最高价。但是如果是 4 亿股以下的上市公司，当你收购额达到 了整个公司的 75%；或者 4 亿股以上的上市公司，你的收购额达到了整体股份的 85%；或者 单一大股东在一家 4 亿股以下的上市公司拥有的股权超过 75%，4 亿股以上的公司超过 85%， 就触动了全面收购要约。换句话，剩下的那些股民，必须把股票卖给你，不是你想不想要， 不是他想不想卖，是他必须把这些股票卖给你，而你也必须要。你收了 100%的股票以后， 你就可以退市了，你就可以取消你的上市资格，这就叫全面收购要约。 如果有人想耍聪明，想通过在流通股股市上不断地买股票来收购上市公司。你要记住： 当你触动收购要约的时候，就会有人把股票全卖给你，而卖的数量一旦超过了规定的比例， 剩下的人就必须把股票再卖你。你拿了无数的钱，收买了一家退市的企业。这种收购的行为 并不是一个很可怕的行为， 但问题是你如何在股市上控制你的股价， 你怎么知道你的股市涨 和跌是如何发生的。