东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明之专项核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二〇年一月中国证券监督管理委员会：2019年12月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第74次会议审核，万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。

2020年1月7日，万邦德收到贵会关于本次交易会后事项二次反馈意见，本独立财务顾问对相关问题进行了认真研究和落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

问题一、针对标的资产未来持续盈利能力的稳定性问题，请申请人和独立财务顾问：（1）补充披露未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响；（2）补充披露标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况。

回复：一、标的公司未将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液纳入预测的原因和合理性，以及上述新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响（一）标的公司未单独将新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行预测的原因和合理性本次评估的收益法预测中，未对新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液进行单独预测，而是纳入其他类产品进行综合预测，主要是基于以下三方面原因：1、评估时标的资产的新产品尚未获得GMP认证，上市时间具有不确定性截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液尚未取得GMP认证证书，不能进行生产和销售，上市销售时间具有不确定性。

标的资产的间苯三酚注射液于2015年8月获得药品再注册批件（药品批准文号为国药准字H20057779），并于2019年4月通过GMP认证并上市销售；石杉碱甲注射液于2018年7月获得药品注册批件（药品批准文号为国药准字H20183340），于2019年11月通过GMP认证并上市销售。

2、报告期内，标的资产的新产品无销售业绩，也无在手订单，未来的销量无预测依据截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的新产品无历史年度销售业绩，也无在手订单。

因此，标的资产的新产品未来年度的销售数量无预测依据。

3、本次评估的收益法预测中，将标的资产的产品分为主要产品和其他类产品，新产品纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障本次评估的收益预测过程中，将标的资产的产品分为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、盐酸溴己新原料药、联苯双酯滴丸、联苯双酯原料药、氯氮平原料药、石杉碱甲原料药7大类及其他类产品，其他类产品是除单独预测7大类产品之外的氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、以及新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液等产品。

由于数量多，种类杂，统一纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障。

截至本核查意见出具日，标的资产已立项研发项目涉及的仿制药、原料药及一致性评价产品共有24个，其中一致性评价产品7个，仿制药产品10个，原料药产品7个，预计分别在未来4年内获批，将为标的资产持续盈利能力提供产品保障。

综上所述，由于标的资产的新产品上市销售时间具有不确定性，以及未来的销售数量无预测依据。

出于谨慎性考虑，未将新产品单独预测，而是纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障，具有合理性。

（二）新产品预计实现业绩对未来持续盈利稳定性的影响1、新产品的市场需求较大，未来具有较大的市场成长空间标的资产的间苯三酚注射液已经进入全国医保范围。

目前，间苯三酚注射液全国仅有三个批文。

根据米内网数据显示，2018年间苯三酚注射液终端样本公立医院的销售额为111,434万元，且持续保持两位数的增速，市场空间较大。

2019年4月，标的资产的间苯三酚注射液投放市场，已在全国12个省份开始挂网销售。

2019年度间苯三酚注射液实现销售收入为7,471.45万元（未经审计）；同时，标的资产是第一家申报间苯三酚注射液一致性评价的企业。

标的资产的石杉碱甲注射液是国内独家产品，该产品主要用于麻醉手术后引起的脑损伤及重度老年痴呆临床病人治疗等难题，市场潜力较大。

石杉碱甲注射液是标的资产在石杉碱甲原料药基础上研发的技术成果，石杉碱甲原料药是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖，法国尤里卡金奖，获得美国、欧盟和日本的专利。

2019年11月26日石杉碱甲注射液取得药品GMP认证证书，2019年11月底上市销售，2019年石杉碱甲注射液实现销售收入为1,906.77万元（未经审计）。

因此，标的资产的新产品未来业绩的实现，为未来持续盈利能力的稳定性提供了保障。

2、标的资产的新产品销售良好，是未来业绩实现的保障2019年，标的资产的新产品已实现销售收入9,378.22万元（未经审计），其中，间苯三酚注射液的销售收入7,471.45万元（未经审计），石杉碱甲注射液的销售收入1,906.77万元（未经审计）。

由于新产品尚处于市场拓展阶段，前期需要投入较高的销售费用。

新产品上市后截至2019年12月31日，标的公司整体销售费用占营业收入比为40.46%，较报告期平均销售费用占收入比37.61%略有升高，其中，新产品的销售费用约为7,527.60万元。

经测算，单独考虑新产品的成本费用后，新产品的净利润约为637.46万元，因此，2019年新产品的利润贡献较少。

但标的资产的新产品市场空间较大，未来随着市场拓展和销售渠道的逐渐成熟，新产品将有力保障预测业绩的实现，为标的资产的持续盈利能力的稳定性和盈利预测的可实现性提供保障。

二、标的资产最新研发新药的销售情况，如石杉碱甲等药品最新销售情况，以及其他药品最新销售情况1、标的资产最新研发新药的销售情况标的资产最新研发的新药主要包括间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液。

2019年，标的资产间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液销售收入合计9,378.22万元，占主营业务收入的10.36%。

标的资产间苯三酚注射液实现销售收入7,471.45万元，覆盖12个省/直辖市的71个客户，其中新客户33个；石杉碱甲注射液实现销售收入1,906.77万元，覆盖5个省/直辖市的21个客户，其中新客户17个。

2019年标的资产的新产品间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液的前五大客户及其销售情况如下：2、标的资产其他药品最新销售情况2019年标的资产的各产品实现销售收入，及占比2019年度预测收入情况如下：2019年，标的资产实现主营业务收入90,483.34万元，超过预测收入2,130.28万元；标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为19,195.57万元（未经审计），超过业绩承诺净利润745.57万元。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，由于标的资产的新产品上市销售时间具有不确定性，以及未来的销售数量无预测依据。

出于谨慎性考虑，未将新产品单独预测，而是纳入其他类产品综合预测，作为未来其他类产品业绩实现的保障，具有合理性。

标的资产的新产品市场需求较大且市场销售情况良好，未来具有较大的市场成长空间，为标的资产的未来持续盈利能力的稳定性和盈利预测的可实现性提供保障。

四、补充披露情况上述相关内容已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示/十六、对中国证监会2019年第74次并购重组委会议审核意见的回复”中补充披露。

问题二、针对经营性现金流净额与净利润背离的问题，请申请人和独立财务顾问、会计师：（1）补充披露2019年1-11月经营性现金流量净额较上年同期下降的原因及合理性；（2）结合标的资产信用政策、销售模式的变化及应收款回收情况，补充披露2019年1-11月应收款项大幅增长的原因和合理性；（3）补充披露应收账款对应的主要客户，增加的原因及合理性，截至年底的回款情况。

回复：一、标的资产2019年1-11月经营性现金流量净额较上年下降的原因及合理性（一）标的资产经营活动产生的现金流量净额各项目变动情况2019年12月13日，标的资产关于2019年1-11月经营业绩情况的说明，其中利润表、现金流量表比较数据期间为2018年度，标的资产经营活动产生的现金流量净额各项目变动情况如下表所示：单位：万元由上表可见，标的资产经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金等项目的影响所致，具体如下：1、销售商品、提供劳务收到的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金变动情况列表如下：2、收到其他与经营活动有关的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产收到其他与经营活动有关的现金变动情况列表如下：3、购买商品、接受劳务支付的现金2018年度、2019年1-11月，标的资产购买商品、接受劳务支付的现金变动情况列表如下：如上表所述，其中销售商品、提供劳务收到的现金下降主要系营业收入增长、新产品上市前期回款较慢带来的应收票据及应收账款的增长，且标的资产历年12月回款相对较多所致，其中2018年12月回款为15,134.49万元，2019年12月回款为14,421.40万元；收到其他与经营活动有关的现金增加主要系2019年1-11月收回银行承兑汇票保证金3,420.00万元所致；购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系2019年1-11月随着销售规模的扩大，原辅料的采购增加以及票据支付影响所致。

（二）标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配关系如下表所示：由上表可见，2019年1-11月标的资产经营活动产生的现金流量净额较2018年度下降3,766.84万元，主要系2019年1-11月，标的资产营业收入的增长、新产品上市前期回款较慢等原因导致应收票据及应收账款的增长，其中2019年1-11月营业收入达到77,792.90万元，与上年同期相比增长27.17%，导致应收账款增加，同时2019年1-11月新产品销售导致的应收账款增加5,154.58万元。

综上所述，标的资产经营性现金流净额与净利润的匹配关系是合理的。

经核查，独立财务顾问认为，标的资产经营活动产生的现金流量净额与上年数相比下降主要系由于2019年1-11月，标的资产营业收入增长、新产品上市前期回款较慢等原因带来的应收票据及应收账款的增长、且标的资产历年12月回款相对较多等原因使经营性应收项目的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少3,762.50万元；同时受2019年1-11月收回银行承兑汇票保证金的影响，标的公司收到其他与经营活动有关的现金较上年增加3,144.84万元；随着销售规模的扩大，原辅料的采购增加及票据支付的影响使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加2,830.24万元。