公开转让说明书 • 包括公司历史沿革、行业信息和财务状况 • 报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况 财务报表及审计报告
法律意见书
公司章程
主办券商推荐报告
定向发行情况报告书（如有）
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1.7 信息披露及持续督导——持续信息披露 一般 规定
制定信息披露事务管理制度
定期 报告
机遇〃分享〃成长 ——海通证券新三板业务介绍
2015年
目录
第一章 第二章 第三章 新三板市场介绍 海通证券的优势 海通证券新三板业务介绍
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第一章 新三板市场介绍
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1.1 新三板所处资本市场地位
交 易 所 上 市
国际板
主板
中小板、创业板
场 外 市 场
全国中小企业股份转让系统 （新三板） 地方区域性交易市场
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1.11 新三板股票转让方式（二）
股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件： • 2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做 市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司； • 做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准）， 且每家做市商不低于10万股的做市库存股票； • 全国股份转让系统公司规定的其他条件。
确定推荐
反馈及补充意见
股份托管至海通
撰写推荐报告
备案通过
披露公司信息
撰写尽调报告 签署协议 企业出具股份 公开转让说明书
公司挂牌
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1.7 信息披露及持续督导
挂牌前 的信息 披露
信息 披露
挂牌后 持续信 息披露
需经主办券商审查！公司不得披露未经主办券商审查的重大信息！
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1.7 信息披露及持续督导——挂牌前信息披露
500
0
6 6
65 11 17 15 32 17 49 16
新三板企业做市情况
当月做市家数 250 200 150 100 50 0 43 43 9 52 6 58 16 74 48 56 24 20 122 166 146 累计做市家数 222
截至 2015 年 3 月 31 日，新三板挂牌企 业采取做市商交易方式的数量为 222 家，其中 2014 年新增做市企业 122 家， 2015年1-3月共新增100家。
2国家 自主创新示 范区
2006年
• 上海张江国家自主 创新示范区 • 湖北武汉东湖国家 自主创新示范区 • 天津滨海高新区
全国 市场
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1.4 新三板挂牌优势
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1.5 挂牌标准
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导
2.2 海通证券是我国最早最大的证券公司之一
海通证券已活跃于中国资本市场二十七年，是国内最优秀的证券公司之一
中国证券业协会的创始会员 国内首家通过借壳成功上市的券商 中国证券界第一批综合类券商 第一批取得网上交易资格的券商 第一批被授于委托资产管理业务资格的券商 2013年，海通证券获《大公报》社“中国证券金紫荆” 奖、《证券时报》社“最佳全能投行”奖、《理财周 刊》社“2013年度中国最佳证券公司”奖。 2014年，海通证券获评“新财富最具影响力研究机构” 第一名。宣布收购圣灵投行，海通证券将得以进一步
山东, 151
上海, 205
新三板挂牌企业行业分布（单位：家）
采掘业 18
截至2015年3月31日已挂牌的企业 中，制造业最多，为 1170 家，占 挂牌总企业的 54.42% ；其次是信 息技术业和社会服务业，为506家 和 180 家 ； 占 比 分 别 为 23.53% 和 8.37%。
制造业 1170
关联交易 年度报告中的财务报 告必须经具有证券、 期货相关业务资格的 会计师事务所审计
其他重大事件
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1.8 新三板融资方式
挂牌前私募融资
挂牌后定向发行
转板后公开发行
•启动新三板 •聘请中介机构 •与投资人谈判 •估值 •私募融资 •向做市商发行股份
•公司挂牌 •召开董事会 •召开股东大会 •投资者询价 •向不超过35名投资人 定向发行 •主办券商出具意见 •申请核准 •小额融资或不超过200 名股东的融资行为可豁 免审批
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1.2 新三板市场概况（四）
新三板挂牌公司定增金额
本年定增金额 300.00 250.00 200.00 150.00 100.00 50.00 0.00 32.74 14.27 22.82 4.21 3.64 7.79 0.50 1.19 9.92 8.55 6.48 3.58 2.46 0.69 0.56 0.50 161.91 129.17 132.82 累计定增金额 294.73
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1.2 新三板市场概况（一）
新三板挂牌企业数（单位:家）
本年挂牌数量 2500 2000 1500 1000 346 193 25 90 103 153 1569 1223 581 累计挂牌数量 2150
截至2015年3月31日，新三板市场共 计挂牌企业 2150 家，其中 2014 年新 增挂牌企业 1223 家， 2015 年 1-3 月新 增581家。
协议转让方式变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：
• 2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不 低于10万股的做市库存股票；
• 全国股份转让系统公司规定的其他条件。
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第二章
海通证券的优势
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2.1 海通证券简介
中国最具资本实力和市场竞争力的券商 2007年7月成功上市，2007 年11月成功发行7.25亿股， 募集资金260亿元 2001年改制为股份公 司，注册资本 为40.06亿元 2002年11月公 司注册资本增 至87.34亿元 1988年9月注册 成立，成立时注 册资本1000万元
从挂牌企业的定增规模来看，截至2015年3月31日，累计定增金额为294.73亿元。其 中2014年定增金额为129.17亿元，2015年1-3月定增金额132.82亿元。 九鼎投资在挂牌同时，以610元/股的价格定向增发579.80万股，融资规模达到35.37 亿元。
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1.3 新三板试点范围
截至2015年3月31日，新三板市场共计挂牌企业2150家，分布在全国30 个省、自治区、直辖市。
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全国中小企业股份转让系统（新 交易所市场（主板、中 三板） 小板、创业板） 宽松，存续满两年且业务明确， 无财务指标要求 全国中小企业股份转让系统及证 监会 形式审查 一般需要6个月 非上市公众公司 协议、竞价、做市商可选择 不设限制 定向发行，审核简单 适度信息披露，不要求报纸披露 比较低 严格 证监会 严格审查，等待时间长 一般至少2年 上市公司 竞价 10% 公开发行、定向增发， 审核严格 强制信息披露 较高
每个会计年度结束之 日起四个月内编制并 披露年度报告 每个会计年度的上半 年结束之日起两个月 内披露半年度报告
临时 报告
及时履行首次披露 义务 董事会、监事会和股 东大会决议
对其披露信息内容的真实性、 准确性、完整性承担责任。
拟披露的信息属于国家机密、 商业秘密，可能导致其违反 国家有关保密法律、行政法 规规定或者严重损害挂牌公 司利益的，可以申请豁免披 露
不限股东所有 制性质
不限于高新技 术企业
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1.6 挂牌流程
阶段 流程
项目立项
有挂牌意向
中介尽调
召开中介机 构协调会
海通内核
向内核委 提交材料
报备监管
向监管部门 提交材料
挂牌
股份登记
选择券商及 其他中介机构 海通立项
发出尽调清单
召开内核会 议
审核
签署登记 服务协议
驻场尽调
签署财务顾问 协议并改制 企业两会 决定挂牌 补充尽调
发行程序
豁免申请
• 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人 • 12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%
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1.9 转板上市（一）
新三板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所转板上市有两种途径：
直接转板
• 新三板挂牌企业具备任何一个交易所上市的条件，无需 重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请 上市。 • 前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权 分散程度等方面的条件。
海通证券股份有限公司成立于1988年，是我国最早成立的证券公司之一。 公司现有7家子公司、26家分公司，281家证券及期货营业部分布在全国131 个城市，客户总数达543万。2013年末公司总资产1,691.24亿元，净资产 615.07亿元。总资产、净资产规模连续5年位列全国券商第二。
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2012年4月，H股全球 发售正式通告发布， 拟发行12.29亿H股， 募集资金137亿港币
IPO转板
• 可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申 请IPO不构成障碍，但因已挂牌公司已经过改制并在新三 板市场运营了一段时间，在IPO审核上更有优势。
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1.9 转板上市（二） 截至2015年3月31日，新三板市场累计成功转板企业8家：

中小板 创业板
久其软件 世纪瑞尔 博晖创新 北陆药业 安控科技 佳讯飞鸿 华宇软件 东土科技
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1.2 新三板市场概况（二）
新三板挂牌企业地域分布（单位：家）
其他, 512 安徽, 67
北京, 416 江苏, 261 广东, 225
截至2015年3月31日，新三板挂牌企业多 集中在北京、上海以及长三角地区、环 渤海地区、珠三角地区、华中地区的一、 二线城市。