是按原来的账面价值，还是按合并日的公允价值？
是否确认合并商誉（包括正商誉和负商誉）？
四、企业合并的会计问题
（一）合并过程的会计处理
非同一控制下的企业合并应采用购买法进行会计处理； 同一控制的企业合并应采用权益结合法进行会计处理。
（二）合并以后的会计处理
吸收合并和创立合并没有新的问题出现 控股合并：编制合并会计报表。
（3）假设二：购并企业以每股3元的现金购买被并企业的全 部流通在外股份。 合并后企业的资产负债表（单位：万元）
权益结 合法
可辨认资产 负债
购买法 420 330
新主体法 620 290
400 340
可辨认净资产
流通在外普通股 每股可辨认净资产
60
200万股 0.30元
90
200万股 0.45元
330
（一）合并成本的确定
合并成本的调整
调整很可能发生 金额能够可靠计量 如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内 年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出 价的基础上另付10％的价款。
合并中发生的相关费用－－计入企业合并成本， 以下情况除外：
与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发 行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用应计入当期损益（管理费用科目）
与合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、 评估费用等
间接费用
发行债券手续费、佣金，计入发行债券成本（冲减溢 价或增加折价） 权益性证券手续费，冲减溢价收入，不足部分冲减资 本公积
（二）优点
就是坚持了资产购置的传统会计处理原则。
（三）缺点
第三节 企业合并会计方法的应用
同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的会计处理
合并日
取得对被合并方控制权的日期
控制权的转移：
购买协议经股东大会批准 获国家有关主管部门批准 完成有关资产的划转手续 支付大部分购买价款 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买 方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险
3、不存在商誉的问题 4、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参 与合并企业的整个年度的损益都要全部包 括在合并后的企业中。 5、企业合并时所发生的所有相关费用，不论 其是直接的还是间接的，均应确认为当期 费用。 6、如参与合并企业的会计方法不一致，则应 追溯调整，并重编前期财务报表。
（二）优点
1、有利于促进企业合并的进行 2、符合持续经营假设 3、方法简单，便于操作
两种方法在操作过程中的差异
权益结合法
所并入净资产的 计价基础 原始账面价值
购买法
公允价值
是否确认商誉 合并当年所并入 的被购并企业会 计收益的起始时 点 合并费用的处理
不确认
确认
期初为起始时点， 以购买日为始点， 包括了整个会计 不包括购买日前 年度的会计收益 的会计收益
与合并事项有关 的直接费用计入 当期费用 与合并事项有关 的直接费用增加 购买成本
一、同一控制下企业合并的会计处理
原则：采用权益结合法
不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债，不形成商誉 合并过程中的相关费用计入当期损益
（一）同一控制下控股合并 （二）同一控制下吸收合并和新设合并
（一）同一控制下控股合并（长期股权投资）
1、长期股权投资成本：取得的对方账面净资产金额 2、以支付现金、非现金资产作为合并对价的，其账面 价值与投资成本的差额调整资本公积和留存收益 （例 2） 3、合并方以发行权益性证券作为对价的，该成本与所 发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收 益。（例1)
（2）假设一：购并企业以2股换1股的方式交换被并企业全 部流通在外的股份。 合并后企业的资产负债表（单位：万元） 权益结合法 可辨认资产 负债 可辨认净资产 流通在外普通股 每股可辨认净资产 460 340 120 240万股 0.5元 购买法 480 330 150 240万股 0.63元 新主体法 680 290 390 240万股 1.63元
3、商誉的确认和后续计量问题 正负商誉的初始确认，以及正商誉的后续 计量。 4、购买方的确定问题 假定可以将参与交易的一方确定为购买 方，其他方为被购买方。在实际交易中， 有时很难确定谁是购买者，谁是被购买者。
三、新主体法
合并后企业要按照合并日的现时价值重新表述所有参与合并 的企业，包括被并企业与购并企业的可辨认资产与负债。 支持意见 企业合并产生一个新的经济实体，这个新的经济实体需 要采用新的会计基础。这一前提下，在基于历史成本的财务 报表框架内对企业合并采用这种处理是可以接受的。 它不同于现值会计，现值会计按照一个连续的基础确认 现时价值。 反对意见 某些资产与负债不满足重新估价的标准（APB statement No.4 181段）。
例3：甲企业和乙企业同受A公司控制。 甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作 为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账 面净资产总额为1300万元。
借：长期股权投资 780万 贷：股本 资本公积
600万 180万
（二）同一控制下吸收合并和新设合并
1、取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价 值入账 2、净资产入账价值采用被并购方的权益账面价值 3、所确认净资产账面价值与合并对价的差额，调整 资本公积、留存收益
1、公允价值的确定问题
购买法要求建立新的计价基础，用公允价值重新 计量资产和负债的价值，所以存在客观确定发行 股票、收到资产和承担债务的现行价值的困难。
2、计量基础问题
被购并方的资产和负债按公允价值计量，而购买 方的资产和负债仍保留原来的账面价值，合并后 企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂的产物。
200万股 1.65元
【案例】2004年1月30日，TCL集团完成对TCL通讯的吸收 合并，实现整体上市。TCL集团对本次合并的会计处理采 用了权益法。 有学者计算，因为其使用权益法而不是购买法处理合 并业务，没有计算合并产生的商誉，其净资产比购买法下 减少14.08亿元，占TCL集团净资产比例为 22.55%。同时， 净利润比购买法下多0.63亿元，加上其他因素的共同作用， 使得权益法下2003年上半年净资产收益率较购买法高出 58.09%。如果剔除IPO的因素，两种会计方法下净资产收 益率的差异更加明显了，权益法下比购买法下高出96.43%。 另有学者模拟测算，如果TCL集团此次换股合并采用 “购买法”，则会导致TCL集团合并后的10年每股收益减 少20%－25%。
（三）缺点
1、不能准确反映企业合并的经济实质 2、不利于资源优化配置 3、对实施合并企业的财务报表会产生较大影 响 4、提供的信息的相关性较差 5、财务报告使用者的成本较高
二、购买法
（the purchase method）
改变被并企业的会计基础
（一）特点
1、将合并视为购买交易行为 2、有新的计价基础，以公允价值对被并 企业的资产和负债计价 3、可能产生商誉或负商誉
（二）企业合并成本的分配
可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相 关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值 能够可靠计量）
无形资产和或有负债（单独确认并且公允价值能 够可靠计量）
当合并成本大于所取得的可辨认净资产公 允价值的份额时，就会产生商誉，否则会 产生负商誉。
4、实施合并企业的收益包括当年本身实现的 收益，但仅包括合并日后被并企业所实现 的收益。
5、企业合并时所发生的直接费用，计入当期
损益，间接费用计入合并成本。 6、不需要对参与合并的其它企业的会计记录 加以调整，因为它们的资产和负债已按公 允价值计量。
例4：A、B公司同为C公司控制下的子公司。
2005年9月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司 100%的股权。2005年8月31日，A、B两公司的资产负债表 如下： A公司 B公司 现 金 50 20 银行存款 600 应收账款 450 180 存 货 300 200 固定资产净值 1000 300 短期借款 500 200 所有者权益 1300 500
[例1]（1）资料：合并前的资产与负债（单位：万元）
项目
资产 负债 净资产 400 300 100
购并企业
账面价值 现时价值 600 260 340 60 40 20
被并企业
账面价值 现时价值 80 30 50
流通在外普通股：购并企业200万股，被并企业 20万股； 每股净资产：购并企业0.5元，被并企业1元。
第二节 企业合并的会计方法
一、权益结合法 二、购买法 三、新主体法
一、权益结合法
（Pooling-of-interests method）
以参与合并的各企业财务报表上资产与负 债的账面金额作为合并后企业资产与负债 金额。 一般适用于互换股权式合并
（一）特点
1、将合并视为股权联合行为，不涉及资产交 易。 实质是现有的股东权益在新的会计个体的 联合和继续，而不是取得资产或筹集资本。 所以它不涉及资产交易。 2、没有新的计价基础，以账面价值对被并企 业的资产负债计价 参加联合的企业其资产与负债均保持原来 的账面价值。
特点
并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允
同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并
定义
参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相 同的多方最终控制的情况下进行的合并
特点
非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理
参与合并的企业，其可辨认资产与负债在合并后 企业的资产负债表上如何计价？
第四章 企业合并
学习目标
了解企业合并的概念 熟悉企业合并的分类 掌握企业合并的会计处理方法
非同一控制下：购买法 同一控制下：权益结合法
第一节 企业合并概述
一、企业合并的概念