国家发改委对企业债券发行的新规定
新规定对企业的盈利能力的要求是一贯的，表现在：
发该财金[2004]1134号
经营状况良好，近三个会 计年度连续盈利，且最近 三个会计年度的平均净利 润足以支付债券的一年的 利息
最近三个会计年度的平均 净利润足以支付债券的一 年的利息
19、主管部门要求的其他文件（如发债内部决议等）
发行人/主承销商
主承销商 主承销商 发行人 审计师 担保人 主承销商 主承销商 发行人/主承销商 承销团成员 担保人 发行人 评级机构 发行人律师 发行人/担保人 有关中介机构 主承销商
主承销商
第二部分 企业债券发行方案选择
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本期债券发行方案选择 方案设计遵循的主要原则
筹集的资金投向符合国家产业政策
债券的利率不得超过国务院规定的利率 水平
国务院规定的其他条件
《企业债券管理条例》规定： 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定
具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前
连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策
发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须 满足《证券法》、《企业债券管理条例》的要求
对于发行规模超过30亿元的融资项目，需经发改委的委主任办公会审议通过
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企业债券相关主管部门
主管部门
国家发改委
人行货币政策司
证监会机构部 发行部 人行金融市场司 交易商协会 中央国债登记公司 证券交易场所 (银行间市场\ 交易所市场)
监管内容
发行方案
利率定价方案 最终发行利率 审核承销团承销资格 会签 招标系统使用 招投标现场管理 发行信息披露
对近三年平均净利润 （可供分配利润）
指标的要求
不低于6000万元
不低于12000万元
对项目投资 规模的要求
不少于16.7亿 元
不少于33.3亿元
不低于18000万元 不少于50亿元
不低于3亿元
不少于83.3亿元
不低于6亿元
不少于166.7亿元
注： 1、 净资产可以是时点数，即可为上报材料时公司一期报表显示的净资产数； 2、 净利润指标一般按债券发行票面年利率6.0%计算 （国家发改委内部要求）
需要提供主承销商对本次债券 发行的推荐意见
需要三年盈利，净利润为归属 于母公司净利润
新的审批模式将大大加快企业债券发行速度 新审批模式下，债券募集资金用途大大拓宽，企业运用募集资金的自由度大
大提高 新审批模式下，主承销商承担的工作量将有所增加 对企业盈利能力的要求更为严格
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国家发改委债券审批程序改革
发行申报文件清单
债券发行申请材料清单 1、主管部门转报发行企业债券申请材料的文件
责任人 发行人
2、发行人关于本次债券发行的申请报告
3、主承销商对发行本次债券的推荐意见 4、债券发行可研报告 5、发债资金投向的有关原始合法文件 6、经审计的发行人近三年的财务报表 7、担保人最近一年财务报告及最近一期财务报告（如有） 8、企业债券募集说明书 9、企业债券募集说明书摘要 10、承销协议 11、承销团协议 12、第三方担保函（如有） 13、资产抵押有关文件（如有） 14、信用评级报告 15、法律意见书 16、发行人及担保人《企业法人营业执照》（副本）复印件 17、中介机构从业资格证书复印件 18、本期债券发行有关机构联系方式
➢ 若债券在交易所上市，交易所最新要求发行人最近三年平均可分配利润必须大 于公司债券一年利息的1.5倍
企业债券发行条件
《证券法》第16条规定：
股份有限公司净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民 币6000万元
累计债券总额不超过公司净资产40％
最近三年的平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息
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本期债券发行方案选择——发行规模
发行规模需要考虑的基本因素-盈利能力指标
法律法规依据
根据《国家发展改革委关于推进企业债券 市场发展、简化发行核准程序有关事项的 通知》（发改财金[2008]7号）规定：最 近三年可分配利润（净利润）足以支付企 业债券一年的利息
根据《关于进一步规范地方政府投融资 平台公司发行债券行为有关问题的通知》 （发改办财金[2010]2881号文），融资平 台公司发行企业债券，营业收入占总收入 的比重需达到70%，补贴收入不得超过总 收入的30%
债券上市/交易流通核准 信息披露及持续性义务
国家发改委在企业债券审批程序中居于主导地位
监管阶段 发行核准阶段
发行阶段 上市阶段
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10
国家发改委企业债券审批程序
市发改委 转报发行材料
发改委 下达正式受理通知书
发改委财金司 会签专业司局
发行人 向市发改委上 报发行材料
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3
4
发改委 出具反馈意见
债券的利率不得超过国务院规定的利率水平
国务院规定的其他条件
《企业债券管理条例》规定： 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定
具有偿债能力 企业经济效益良好，发行企业债券前
连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策
➢ 发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满 足《证券法》、《企业债券管理条例》的要求
发行人 回复反馈意见
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9 8
发改委证券处 出具预审意见
发改委证券处 处长签字
发改委 下达发行批文
发改委
14
会签证监会、央行
13
发改委 其他主任传签
12 11
发改委 分管主任签字
10
发改委财金司
出具审核意见
发改委财金司 上司务会
新的审批程序规范、加强了国家发改委财金司司内预审责任，最终核准权力在国 家发改委
协助组织、管理招投标工作
债券销售协调、管理
上市审批协调
债券存续期内每年的付息协调工作
债券存续期内每年的年报中报协调刊登工作
后市支持
完成发行人近三年报表审计、募集资金验资报告
就企业债券的发行、上市出具法律意见书、对各类文件复印件 加盖鉴证章
出具担保函；与发行人签署担保协议
出具评级报告，并做跟踪评级安排
利率的最新动态
▪ 完成行业研究报告
或债券投资价值分 析报告
▪ 组织与投资人的进
一步沟通，基本确 定主要投资人范围
▪ 落实发行批文
推介销售阶段
▪ 根据掌握的市场信息
和发行经验，协助确 定发行时机
▪ 协助制定销售方案和
宣传计划
▪ 积极向全国尤其是主
承销商的大型机构客 户推介本期债券
▪ 刊登正式发行的公告
企业债券新旧审批模式的对比
审批程序 募集资金用途 发行申请材料
盈利要求
改革前模式 额度审批和发行核准两环节
必须用于固定资产投资项目
不需提供主承销商推荐意见 需要三年盈利，净利润为合 并数
改革后的新模式
取消额度审批，简化为发行核 准一个环节
除用于固定资产投资项目外， 还可用于收购重组、调整债务 结构或补充营运资金
发行申请材料质量 把关
▪ 签署承销协议 ▪ 组建承销团和承销
团协议
▪ 提供潜在投资者的
初步反馈，确定债 券期限和利率区间
▪ 与相关政府部门沟
通，提供政策面的 最新情况
发行报批阶段
▪ 协调进行与国家发
改委的沟通
▪ 完成相关修改与回
复的材料制作
▪ 会签阶段与人行审
批利率的部门及相 关部门沟通
▪ 及时向发行人提供
▪ 协助发行人与国家
发改委进行必要的 沟通
▪ 协助发行人提前进
行财务资料的整理 ，以准备接受审计
▪ 协助发行人做好中
介机构进场前的准 备工作
申请准备阶段
▪ 制定发行工作计划
和发行方案
▪ 负责协调律师、会
计师和评级等各中 介机构的工作
▪ 确定合理的债券利
率询价区间
▪ 负责汇总制作整套
发行申请材料
▪ 协助发行人对相关
对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购产 权（股权）、调整财务结构等，募集资金用途变得非常广泛
企业债券发行规模分析
发债规模相应的要求如下：
债券融资 规模
10亿元 20亿元 30亿元 50亿元 100亿元
对发行人净资产 规模的要求
不低于25亿元 不低于50亿元 不低于75亿元 不低于125亿元 不低于250亿元
累计债券余额不超过企业净资产的 40%，其中，母公司债券余额不超 过企业净资产（不包含少数股东权 益）的40%，母公司与子公司债券 余额总和不超过企业净资产（含少 数股东权益）的40%
根据国家发改委的相关规定，债券发行规 模达到或超过30亿元，原则上需要召开委 主任办公会通过
公司目前净资产规模 2010年公司下属子公司债券发行情况
公司主营业务收入与净利润应有合理的比 例关系，公司的主营业务收入构成比应符 合2881号文的要求
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本期债券发行方案选择——债券期限
降低融资成本
优化融资结构 合理设计债券现金流分布
债券融资的 主要原则
控制利率风险 提升公司资本市场形象
实现投资者结构多元化
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本期债券发行方案选择——发行规模
发行规模需要考虑的基本因素-净资产规模
法律法规依据
公司净资产规模情况
根据《国家发展改革委关于推进企业债券 市场发展、简化发行核准程序有关事项的 通知》（发改财金[2008]7号）规定：
企业债券的发行结构
主管部门
发行审批
规模
项目、用途 期限
包销 主承销商 认购
发行人
（承销团）
投资者