主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
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证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
融资功能 ——吸引发展资金，提高企业的市场价值；造就控制 权配置主体，壮大收购企业的资本实力。 反映功能 ——股票价格提供了公司管理效率的信息；控制方能 准确评价被并购方的价值 纠正功能 ——公司控制权由效率低的所有者转向估价比较高的收 购者，对公司治理低效的情况加以纠正
证券市场的治理效应
内部治理
外部治理
新兴治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 第十二章 公司治理的演进及其 模式
公司治理模式
学习提示
内部治理——用手投票
股东 股东 股东
外部治理——用脚投票
股东大会
公司接管 “卖空”机 制
有效 证券市场
控制权配置
董事会
激励约束
经理层
健全的证券市场是公司治理的必要内容，也是控制权配置得以实现 的前提。
2、公司剥离的意义
改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 ——改变因多元化经营造成的对公司价值的判断失误 ，形成股票价格的低落。 调整经营战略，提高资源利用效率 ——促进公司适应经营环境的变化，调整和改变其经 营方向和战略目标。 满足公司现金需求，甩掉亏损包袱 ——满足主营业务扩张或减少债务负担的现金需要 消除协同效应，弥补并购决策失误 ——有些并购并不能实现预期的目标，收购后剥离可 以弥补并购决策失误 。
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.2 公司并购 1、
2、 3、 4、 并购方式
现代企业制度 价值发现与股价
收购过程中的融资
现代企业制度
杠杆收购
公司并购（M&A）有关概念
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性√
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
证券市场
证券市场 一级市场 证券发行市场 证券发行和买卖的场所 资金调节和分配枢纽 控制权配置的载体 二级市场 证券流通市场
个 人
资 金 调 剂 市 场
强势有效 （Strong Efficiency）
美国证券市场：半强与强势之间。美国最大的报业 集团要收购道琼斯，在消息宣布前，道琼斯的股票 没有任何异常变化，宣布的第二天就涨了50% 多。微软收购YAHOO也类似，这说明这两家公司 在密谋收购前，没有将收购的消息泄露，市场上没 有人知道，这对大家都是公平的。
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.1 控制权转移的意义
1、 2、 公司并购的意义
现代企业制度 公司剥离的意义
1、公司并购的意义
规模经济 ——通过产量的提高和单位成本的降低而实现 企业的规模效益 。 财务经济 ——将收购企业的低资本成本的内部资金，投 资于被收购企业的高效益项目上。 管理协同效应 ——管理效率高的公司兼并管理效率低的公司 ，可使得管理资源得到有效的转移和增加。
证券市场的 有效运作
经理人努力
公司业绩
公司股价
经理人 被替换
8
并购M&A
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.2 证券市场的效率性
1、 2、 3、 证券市场有效性的概念
现代企业制度 有效市场的三种类型
各国有效市场实践
现代企业制度
1、证券市场有效性的概念
有效 证券市场
企业价值 = 股票价格
隐含假设： • 当证券市场的交易者在得到与企业价值有关的信息之后，会立
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移√
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
公司兼并与收购 控制权转移 以证券市场为依托 进行的产权交易 公司剥离
公司控制权由效率低的所有者转向效率高的所有者 ——纠正公司治理低效现象
即进行行动 • 而所有投资者都进行这样的行动，则在市场上该股票价格将正
确地反映所有这些与企业价值有关的信息。
2、有效市场的三种类型
说明未来的股票价格不能通过分析过去的价格而 预测。即在预测未来价格中，股票价格的技术分 析（ K线图、RSI、MACD ）失去作用，基本分析 （企业经营状况、主营业务市场前景等）可能帮 助投资者获利。 表明股票的价格已经充分反映了所有的已公开的 信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、 盈利预测值，公司管理状况以及其他公开批露的 财务信息等。市场中利用技术分析和基本分析都 没有作用，内幕消息可能帮助投资者获利。