关于成立合资公司的合作框架协议一、框架协议概述

郴州高科资产管理有限公司（以下简称“高科资产”）将于近期与中国（湖南）国际矿石宝石博览会（以下简称“博览会”）签订《合资公司框架协议》。本框架协议仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体法务、执行相关条例另立合同。

本次投资行为的实施等事项尚需通过本公司上级主管部门审议通过。

二、合作方介绍

郴州高科资产经营管理有限公司于2014年3月成立，注册资金5000万，是郴州出口加工区负责园区资产经营管理的公司。目前下辖“三园两区”即白鹭电子信息产业园，相山产业园，台湾工业园；白鹭小区和惠园小区。今年5月郴州世界金属博物馆即将纳入我司经营管理范围。

中国(湖南)国际矿物宝石博览会(简称博览会)是经国务院批准,由湖南绩品实业有限公司组成，具体负责“博览会”筹备及会展期间的统筹安排、综合协调工作，并下设有办公室、宣传推介组、市、招展联络组、规划建设组、治安协调组5个工作部门。

三、投资标的介绍

合作双方合作投资设立新公司。合资公司的业务包括：运营、管理郴州世界有色金属博物馆，开展各类有色金属展览、门票销售、矿石、宝石等相关矿物产品售卖交易业务及其他所有与上述主营业务相关的商业活动。

合资公司的投资总额为人民币万元。

四、框架协议的主要内容

（一）公司的组建

1、合作双方应根据本协议条款和中国法律法规的规定，在年月日

前设立合资公司。合资公司的英文名字是“”，中文名字是“”。

2、合资公司的注册地址，邮编。

3、合资公司的业务包括：运营、管理郴州世界有色金属博物馆，开展各类有色

金属展览、博物馆门票销售、矿物晶体、宝石等相关矿物产品售卖业务及其他所有与上述主营业务相关的商业活动。

4、合资公司的资产所属高科资产，董事长、财务总监监事由高科资产委派，执

行总经理及相关运营负责人由博览会委派。

5、矿石、宝石展交社区由郑建蓉负责经营管理，同时郑建蓉为本合资公司顾问。（二）投资金额

合资公司的投资总额为人民币万元，按出资比例进行利润分红。具体出资如下：

1、高科资产以郴州世界有色金属博物馆该固定资产出资入股，年估资产万元，占比51％。

2、博览会以其宝石、矿物晶体及现金出资入股，宝石万元，矿物晶体万元，人民币万元，占比49%。

（三）期间和终止

本框架协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本协议规定或由双方协议终止。除非双方另有约定，否则一旦发生如下情形本协议应立即终止：

1、协议签订日后个月内，双方未就设立合资公司签署正式的合资合同和章程，且未取得合资公司设立所需的政府认证或批准；

2、因法律法规、政府规定，合资公司不能开始或继续业务；

3、双方上级批准单位、主管单位未批准本协议及设立合资公司事宜。

4、如本协议任何一方未能履行本协议项下的重大义务，且在守约方书面通知违

约方后一月内，违约行为未纠正，则守约方可自行决定终止本协议；

此外，本协议可依据下列规定终止：

如本协议一方提起或自愿或非自愿的参与涉及该方破产或无偿债能力的诉讼，或由接管人管，或将其所有或重大业务或资产转让于其他公司，或被其他公司收购或兼并，或与其他公司合并，本协议另一方可终止本协议。

五、本次投资目的和对公司的影响

1、充分利用郴州矿物享誉中外的名声和此次郴州市政府举办世界有色金属博览会的机遇，双方合作可提高合资公司的知名度；

2、郴州世界有色金属博物馆是市委、市政府“五个一”工程之一，而博览会是专业矿、宝石运营管理团队，市场化专业专管有利于双方利润最大化，实现双方的长期价值增长。

六、本次投资风险提示

1、合资公司的设立根据合作双方各自适用法律须获得上级主管部门批准或备案，并需获得各自内部权力机构批准，因此本次投资尚存在不确定性。

2、本公司将严格按照等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。

甲方：乙方：

法人代表：法人代表：

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