BT回购债权
远东二期 中信证券
租赁合同债权
宁公控 （宁建二期）
中信证券
污水处理收益权
侨城收益 中信证券
欢乐谷门票凭证
区别于股票、债券的一种直接融资方式 依托证券公司专项资产管理业务平台 以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产 通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离 投资者收益源于基础资产产生的现金收入 证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人 受益凭证具有固定受益产品性质
规模受限
上市公司（含海外上市） 各类企业
各类企业
总规模不超过净资产的40%
无净资产比例限制，根据未 来现金流贴现
受企业存贷比限制
限制较少
限制较少
受国家政策及银行 监管
发行规模不计短券中票额度
规模及评级不受主体信用及 偿债能力的限制； 符合一定条件下可出表，不 增加负债率；
审批速度快
只适用于上市公司
流动性不足，融资成本略高
• 资产证券化产品分类
ABS （广义）
ABS（狭义）
MBS
住房抵押贷款证券
CDO 抵押债务证券
ABCP 资产支持商业票据
其他,如 信用卡,学生贷款,
应收款等
RMBS CMBS
CLO
CBO
市场概况
• 美国市场
2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元 2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元 （狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%， 存量约占11%） 2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元
• 欧洲市场
2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元 2012年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元 （狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22%， 存量约占12%）
数据来源：SIFMA
市场概况
• 信贷资产证券化
– 2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产 证券化项目，发行规模合计667.83亿元。
– 2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务 院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行 约159亿。
– 2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易 额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。
市场概况
• 企业资产证券化
– 2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证 券化品种”
企业资产证券化
• 由证监会主管 • 在交易所市场发行 • 基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产 • 主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试
行）》，尚处于试点期 • 典型案例：华能澜沧江水电收益ABS，浦东建设BT项目ABS • 截至目前，我国已累计发行企业资产证券化产品13支，筹资
总额达325.05亿元。
• 证券化对企业的益处
降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。
优化财务状况：增强企业资产流动性。
表外证券化融资可优化企业财务杠杆。
融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产
限制。
资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业
自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。
信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。
• 为市政基础设施建设融资
传统运营模式： “企业投资建设、政府分期回购” 滚动开发新模式：通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发
缩短获利周期，优化负债结构，缓解现金压力
涉及领域：BT回购、污水处理收费、高速公路收费、电力销售等
律律师师事事务务所所
信信用用评评级级机机构构
资资产产评评估估机机构构
会会计计师师事事务务所所
拟证券化资产的要求
• 债权类资产（BT回购款）
– 已竣工验收的BT工程 – 地方政府的授权与承诺
包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认 负责支付BT回购款的职能部门（如财政局） 支付BT回购款的工作程序 授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行 监管，并在支付日按时、足额划付 监管银行足额划付前不得动用财政专户资金
产品原理 • 交易结构
担外保部银担行保
原 原始始权权益益人人 （（企企业业））
信用增级 转让基础资产
募集资金
计 计划划管管理理人人
（证券公司）
登记、托管
与交易
设立并管理计划
中中证证登登/交交易易所所
专专项项资资产管管理理计计划划
资资金金托托管管
发行受益凭证 募集资金
受受益益凭凭证证 持持有有人人
托 托管管银银行行
原始权益人的要求
《证券公司资产证券化业务管理规定》
• 第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责： （一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产； （二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责； （三）专项计划法律文件约定的其他职责。
企业资产证券化运作基本流程
– 目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司的专项资产管理业务实现，主要依据为《证券公司企业资 产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期。
– 具体操作模式是： ➢ 由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV。 ➢ 专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。 ➢ 专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。 ➢ 专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。
融资周期短，产品设计灵 活
审核周期快；可以质押 回购包括买断式回购
符合一定条件下可出表， 不增加负债率；融资主 体受限少
主要缺点
发行主体受限，部分合资格 保险资产管理公司才能承做
无流动性，融资成本高， 信托公司净资本扣减严格， 受政策调控频繁
当前的交易结构类似抵 押融资，资产不能出表
审核严谨、对基础资产 法律合规，现金流权属 要求较高；
– 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目 前共计11个专项资产管理计划成功发行
– 2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券 公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》
– 2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管 理规定》发布实施
市场概况
• 已发行产品：
2005年8月 至今 共发行12个专项计划， 累计融资307亿元， 其中8个专项计划在 深交所协议交易平台 挂牌转让。
资产证券化业务开展与政策监管
• 资产证券化释义：
发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资 产或资产组合（“基础资产”）
出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人
通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融
工具或权利凭证（资产支持证券）
在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。
合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支 持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。
关键环节 • 要点
– 基础资产质量决定证券化价值 – 基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度 – 根据实际情况选择表内/表外融资结构 – 减少利益冲突和道德风险 – 简单、规范、透明的交易结构
• 第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、 合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。
• 第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件： （一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内
关键环节
• 债权类资产：
– 如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等 – 债权人义务应已履行完毕
较低
融资主体 基础设施项目债权资产
房地产及城投受限
房地产及副省级以下城 投平台受限
房地产受限
受托管理人/ 计划管理人
保险资产管理公司
信托公司
无
证券公司
发行规模 无净资产比例限制
无净资产比例限制
无净资产比例限制，根 据未来现金流贴现
无净资产比例限制，融 资规模根据未来现金流 贴现
主要优势
审核周期快，融资成本低， 发行募集的各项费用均由受 托人或委托人承担
• 由人民银行、银监会主管 • 在银行间市场发行 • 基础资产为银行业金融机构的信贷资产 • 目前已有比较完善的法规支持，主要依据为《信贷资产证券
化试点管理办法》 • 典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化 • 截至2012年底，我国已累计信贷资产证券化产品22支，筹
资总额达775.60亿元。
短期为主，融资成 本高，规模受限；
企业资产证券化与相似融资品种比较
项目
保险债权计划
信托计划
资产支持票据（ABN）
企业资产证券化
法律规定》
《信托公司集合资金信托 计划管理办法》
《银行间债券市场非金 融企业资产支持票据指 引》
《证券公司企业资产证 券化业务试点指引（试 行）》
中国证监会
贷款银行
审核速度 交易市场
2-3个月 银行间市场
投资者群体 银行、保险
2-3个月 交易所市场 保险、基金
3-6个月 交易所大宗交易 券商、基金、保险
1-2个月 无 无
融资成本 低
低
较低
较高
发行主体 发行规模 募资投向
主要优势
主要缺点
金融机构、企业 总规模不超过净资产的40% 限制较少
审核快、利率低