立体解读优先股主讲老师王芳前言：我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失:我国发行优先股的意义：（1）对于融资者而言：①深化企业股份制改革；②为发行人提供灵活的直接融资工具；③优化企业财务结构；④推动企业兼并重组；⑤满足相关行业的监管要求。

（2）对于资本市场和投资者而言：①丰富了证券品种；②提供了多元化的投资渠道；③提高了直接融资比重；④助力员工持股计划；⑤推动混合所有制改革；⑥促进了市场的稳定发展。

一、优先股股东的权利与义务（一）优先股概述1．优先股的起源与发展（1）优先股起源于美国。

19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。

美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。

于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。

（2）优先股的繁荣和发展。

19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色：①资产负债率较高企业的融资手段；②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段；③公司并购的支付对价。

（3）优先股的大规模应用。

2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。

美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。

优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。

2．中国发展优先股的现状截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。

其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。

有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。

有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。

其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。

我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：（二）优先股的定义和分类国务院《关于开展优先股试点的指导意见》指出，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利时受到限制。

除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。

试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

（三）优先股之优先权1．优先分配利润优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

《关于开展优先股试点的指导意见》区分是否公开发行优先股，这要求在公司章程中明确下面的内容：2．优先分配剩余财产公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》等有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例进行分配。

（1）优先分配剩余财产的情况：解散、破产。

（2）公司分配剩余财产的法律依据：《公司法》《破产法》《公司章程》。

（3）通常情况下，优先股股东不能参与公司剩余财产的分配。

（4）优先股股东参与分配公司剩余财产，存在的前提条件：①公司清算时仍存在未派发优先股股息；②公司清算时存在公司章程约定的清算金额。

（5）支付优先股股东剩余财产的金额：按照优先股持股比例进行分配。

【案例1】浦发银行2014年11月境内非公开发行优先股发行条款：1．面值面值100元，平价发行，首次发行金额150亿人民币。

2．股息可调整。

股息为分阶段调整（5年调息一次，5年内为固定股息。

第一个5年内票面股息率为6%，重定价日的票面股息率，为定价日的基准利率加首次固定溢价）；非累积。

股息不可累积到下一年分配，并且当为了满足一级资本工具要求标准时，可取消分配股息）；不参加。

优先股股东在得到股息支付后，不参加普通股股东的利润分配。

3．本金可赎回（但投资者不可回售，即回购权利归发行人，不归投资者）。

4．股份类型（四）优先股之股东——合格投资者根据证监会《优先股试点管理办法》，优先股的合格投资者包括：1．经有关金融监管部门批准设立的金融机构，或该机构向投资者发行的理财产品；2．实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元，或实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；3．合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院有关规定的境外战略投资者；4．各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万人民币的个人投资者；5．其他证监会认可的投资者。

【提示】（1）发行人董事、高级管理人员以及配偶，不能作为合格投资者；（2）非公开发行优先股的上市公司，合格投资者的数量不得超过200人；（3）同一资产管理机构以其管理的两只以上产品，管理或受让优先股的，视为一人。

【提示】浦发银行非公开发行优先股之合格投资者（总计26人）：（五）优先股之变——转换和回购公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股和发行人回购优先股的条件、价格和比例。

转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。

发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本金的除外。

优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

【思考】转换选择权行使主体的不同，对金融工具会计属性的影响：例如，浦发银行募集说明书披露，“公司在有可分配利润情况下，可以向优先股股东分配股息”“股息率虽然事先约定，但银行有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件”“优先股付息形式为非累积，因此股息支付也不存在强制性”“本次发行的优先股没有到期日，且投资者没有回售权”，因此，不构成交付现金或金融资产的强制义务；“本次优先股赋予银行赎回权，但银行可以自主决定是否选择赎回”；“本次发行优先股，若发生强制转股事件，作为结算的普通股，转股数量固定”；因此，本次发行的优先股，满足权益的定义和分类要求。

【解读】关于商业银行发行优先股补充资本的特殊规定：中国银监会《商业银行资本管理办法》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》指出，普通股可以计入核心一级资本，符合条件的优先股可以计入其他一级资本。

这意味着，发行优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施，有助于满足商业银行的资本充足率等监管要求，从而开辟了商业银行补充资本的新渠道。

与普通股相比，发行优先股可以降低资本工具的占用成本，从而有效缓解商业银行的再融资压力。

银监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》:第七条：商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。

第四条：商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。

关于其他一级资本工具的合格标准——银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》：包含转股条款的资本工具。

当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。

转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全额转为普通股。

“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。

“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：（1）银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。

（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。

例如，浦发银行非公开发行优先股募集说明书披露，“为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。

”“当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。

当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。

”（六）表决权限制（七）表决权恢复例如，浦发银行募集说明书中，“对于优先股股东，表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止。

”（八）与股份种类相关的计算以下事项在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

（九）其他权利与义务1．其他权利：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

2．其他义务：（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况；（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。

二、优先股的发行与交易（一）发行人资格与范围（根据证监会《优先股试点管理办法》）（二）投资人范围例如，浦发银行募集说明书，“本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定”。

（三）优先股的发行规模例如，浦发银行2014年非公开发行优先股：（1）发行前普通股股数：186.53亿股；已发行优先股：3亿股（未超过普通股股数的50%）（2）发行前公司净资产：2 072.27亿（截至2013年12月31日）；筹资金额：300亿元（未超过发行前净资产的50%）（四）发行条件（五）公开发行优先股的要求（六）优先股的发行程序（七）交易转让及登记存管（八）信息披露针对上市公司，相关信息披露程序和要求参照：相关政策依据：《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《非上市公众公司监督管理办法》优先股发行的信息披露，应注重与财务信息相关的“原因”“风险”及“影响”的披露：（1）原因，即本次发行的理由及能够给发行人带来的好处。

（2）风险，即财务信息中的金融风险。

例如：对于有负债成分的优先股，披露本次发行对企业流动性风险以及利率风险的影响；在流动性风险中增加对回购条款的分析；对于单独确认为衍生工具的转股权、回购权等，披露与公允价值相关的风险。

（3）影响，即发行前后的财务信息影响。

例如：针对优先股，投资者较为关心的财务信息包括发行前后的净资产、营运资金、每股收益的变动影响；无论会计上是确认为权益还是负债，抑或两者兼而有之，发行后对企业资本结构的影响。