关于参与收购浙江大东南股份有限公司控股权并购基金项目风险分析及可行性研究报告关于对收购浙江大东南股份有限公司控股权并购基金项目进行投资有关事宜的汇报一、项目概述本次由上海不周山资产管理有限公司（以下简称“不周山”）作为收购主体，收购浙江大东南股份有限公司（股票代码：002263）（以下简称“大东南”或“标的公司”）。

由山东民富股权投资管理有限公司（以下简称“山东民富”）发起规模为7.5亿元并购基金，用于对不周山进行增资，增资款用于不周山支付大东南股份对价。

本次不周山收购标的公司控股权分为两个阶段：股权转让协议生效后，大东南现实际控制人（浙江大东南集团）先将其持有的10%标的公司股份转让予不周山；10%股份转让12个月后，再将剩余13.14%股份转让予不周山，不周山成为上市公司的实际控制人。

标的公司本次转让控股权按80亿估值支付对价，前期收购10%股份按70亿估值进行支付，剩余13.14%需对前期少支付部分补足，本次总的交易金额为19.2亿元。

大东南现实际控制人持有上市公司28.09%，其中4.95%为代持员工股份，实际持有23.14%。

山东民富本次管理并购基金规模7.5亿元，形式为合伙企业，包括增资款、财务顾问、法律、会计师等费用，同时留存部分资金用于补仓。

对基金进行结构化安排，其中优先4.5亿元、夹层1.5亿元、劣后1.5亿元，不周山出资8000万元作为劣后资金。

其余资金主要来自于机构、高净值个人投资者。

基金投资期限2+1年，满2年管理人可视情况提前退出。

(一)项目要素(二)项目交易结构本次由山东民富发起并购投资基金，规模7.5亿元，其中优先级4.5亿元、夹层1.5亿元、劣后1.5亿元。

结构如下：(三)项目亮点1.本次并购属于控股型并购，分阶段进行，收购上市公司控股权的周期最晚不超过12个月。

收购同时将分阶段向上市公司注入优质资产，剥离原有亏损资产，大幅提升上市公司盈利能力，重新塑造上市公司形象。

注入的新资产涉及新能源、新材料及环保领域，属于国家重点支持产业，对上市公司的市值提升具有较大帮助。

2.相较于其他的上市公司壳资源，大东南较为优质，无涉及任何重大法律诉讼及纠纷，上市公司现大股东也未受到监管部门处罚。

上市公司体内现有资产质量较好，大股东愿接受剥离出的资产，各方面均予以配合。

3.增信措施：本次为参与并购基金优先、夹层份额，目前现有增信措施包括上市公司股票质押（质押率约75%对优先级而言）；收购主体上海不周山对优先、夹层基金份额的回购，因基金存续周期为3年，在第二年时上海不周山即成为上市公司实际控制人，可通过多种融资途径偿还优先、夹层本金及收益。

二、参与认购基金情况(一)上市公司股权并购基金基本要素情况1.基金名称：富兴肆号股权并购基金2.基金管理人：山东民富股权投资有限公司3.基金规模：不超过人民币75000万元4.募集对象：机构投资人、高净值个人投资人等特定群体5.基金组织形式：有限合伙6.优先级资金股票质押担保数量：大东南（002263）约18,000万股股票;7.基金存续期：2+1年8.基金收益：优先级年化8.5%;夹层年化12%9.计息方式：单利按年计息;10.还本付息方式：采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付;11.退出机制：上海不周山成为上市公司实际控制人后回购基金优先、夹层份额；股票质押融资偿还优先、夹层本金及收益；上市公司其他融资方式偿还；将基金份额协议转让给其他关联方实现退出。

(二)本次并购基金担保及增信方式1.优先级资金担保措施质押股票情况上海不周山拟质押的股权为持有的不超过18,000万股的大东南（002263）无限售A股股票。

质押率不超过75%。

在本次基金的存续期间，若标的股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日跌幅达到15%，则可要求不周山在触发该事项之日起20个交易日内向质押专用账户追加标的股票和/或直接追加现金，使得维持质押比例达到75%水平或以上。

2.其他担保措施上海不周山出资的劣后部分资金为夹层部分本金提供保障，对上海不周山增资后，将公司所有股权质押给基金或优先、夹层投资人，可向公司委派董事或执行董事，监管上市公司重组进展，一旦发生资金风险即改组上海不周山董事会，全面接管公司经营，并主导后续上市公司收购事宜。

(三)项目资金计划及收益测算项目资金计划：用于收购上市公司10%股份，合计18780万股项目收益测算：如投资基金优先级份额，年化收益为8.5%；如投资基金夹层份额，年化收益为12%；如投资基金劣后级份额，年化收益约为50%。

未来股价走势及劣后收益预测：如现阶段按70亿估值受让上市公司10%股份，相当于每股价格3.72元。

如通过二级市场减持或按照二级市场价格转让，预测如下：二、并购方主体概况(一)基本情况上海不周山资产管理有限公司成立于2015年12月14日，注册地址上海自贸区乳山路227号3楼E-483室，办工地址为上海浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦7楼。

公司经营范围包括：资产管理，投资管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），商务咨询，企业管理咨询等。

公司注册资本1000万元，统一社会信用代码：91310000MA1K346375.企业法定代表人田翔，澳大利亚墨尔本大学金融学学士学位，美国拉文大学金融学硕士学位。

先后任职光大证券青岛分公司投行业务部、新华社中国金融信息中心战略投资部，有多年的投资银行、资产管理经验。

公司核心团队成员均来自国内知名证券公司及律师事务所，团队平均学历较高，行业经验丰富。

(二)并购方经营情况上海不周山自成立以来，以做精品投行，服务高净值人群为己任，主要聚焦投行、并购重组、高净值人群资产配置等新兴业务，先后参与多个在国内具有较高知名度的项目。

1、参与英雄互娱三板定增，作为财务顾问撮合高净值投资人1000万元投资于新三板挂牌企业英雄互娱第一轮定增，目前浮盈已达50%；2、参与由科华资本主导的对美国超跑品牌赛麟的并购项目，并购交易规模8000万人民币；3、参与中铁物流集团旗下北京中铁讯达运输服务有限公司C轮融资；4、参与吉林爱心药业并购博祥药业项目，并购完成后新公司将登陆全国中小企业股份转让系统（新三板）；5、参与创业板公司朗科科技（300042）并购基金，首期规模8亿元，并购基金用于整合优质医疗资产；6、参与创业板上市公司量子高科（300149）重大资产重组，提供并购标的；7、参与主板上市公司精达股份（600577）重大资产重组，参与重组标的高锐视讯拆除VIE结构的并购融资。

(三)财务情况见附件审计报告三、收购标的-上市公司分析（一）公司基本情况1.1公司股权架构1.2分子公司情况杭州大东南高科包装有限公司基本情况宁波大东南万象科技有限公司基本情况浙江绿海新能源科技有限公司基本情况上海游唐网络技术有限公司基本情况浙江大东南万象科技有限公司基本情况诸暨逸东电子商务有限公司基本情况（二）公司业务2.1公司主营业务公司业务主要分为塑料包装膜、锂电池隔膜、光学膜、锂电池、网络游戏五大业务板块。

自设立以来，本公司主营业务及产品未发生重大变化、一直专注于各类塑料包装薄膜的生产和销售，在激烈的市场环境中，公司已经在品牌、规模、成本、质量、技术等方面形成了一定的竞争优势，居于行业领先地位。

目前本公司核心主导产品为BOPP、BOPET 薄膜，并以CPP 薄膜产品为有力补充，上述主要产品系列可广泛应用于烟草、食品、药品、轻纺、化妆品以及印刷、礼品包装、粘胶带等众多商品包装领域。

同时本公司还生产销售HDPE 薄膜、LDPE薄膜、普通PP 薄膜等包装材料，以及经印刷、复合、制袋等深加工的塑料包装制品。

2.2公司主要产品BOPP薄膜、BOPP抗菌烟膜、BOPP抗菌珠光膜、BOPP 热封膜、BOPP镀铝膜、BOPP粘胶带薄膜、BOPET薄膜、BOPET高透明复合薄膜、高强度BOPET薄膜、BOPET印刷级薄膜、BOPET香烟拉线薄膜、镀铝级CPP薄膜、蒸煮级CPP薄膜、高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、耐高温基膜、金属化膜、普通基膜、锂电池隔膜、锂电池2.3主要产品用途1、BOPP 薄膜主要用途BOPP薄膜是由聚丙烯颗粒经共挤形成片材后，再经纵横两个方向的拉伸而制得的。

由于拉伸分子定向，所以这种薄膜的物理稳定性、机械强度、气密性较好，透明度和光泽度较高，坚韧耐磨，是目前应用最广泛的印刷薄膜，一般使用厚度为20~40μm ，应用最广泛的为20μm 。

BOPP薄膜广泛应用于面包、衣服、鞋袜等产品包装以及香烟、书籍等的封面包装，另外以BOPP薄膜为基材生产的封箱胶带也是BOPP 用量较大的市场之一。

根据BOPP薄膜的用途和外观对其进行分类，包括：普通印刷膜、粘胶带膜、防伪镭射膜、热封膜、珠光膜、消光膜、合成纸、香烟包装膜等。

2、BOPET 薄膜主要用途BOPPET薄膜是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，采用挤出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料。

它是一种无色透明、有光泽的薄膜，机械性能优良，刚性、硬度及韧性高，耐穿刺，耐摩擦，耐高温和低温，耐化学药品性、耐油性、气密性和保香性良好，是常用的阻透性复合薄膜基材之一。

BOPET薄膜与其他塑料薄膜相比具有相对密度大、拉伸强度高、延伸率适中、冲击强度、阻气性好、耐热性好和透明度高等特点。

因此，被广泛应用于包装材料等领域。

BOPET 薄膜可用于加工复合包装、真空镀铝包装、卡纸转移膜等，还可用于激光防伪膜、金拉线、金银线等。

包装用BOPET薄膜的厚度范围在10μm～36μm之间，其中最为常用的是12μm的BOPET薄膜。

BOPET薄膜从厚度区分，20μm以下的BOPET薄膜主要用来做包装用薄膜，通常25μm以下的薄膜称为薄型膜；25μm～65μm的BOPET薄膜多用于护卡、防伪、标牌、拆封拉线、胶带等；65μm以上的厚型膜则主要为了满足特种护卡膜等较厚膜的需要。

在国内，现行生产的BOPET薄膜70%以上是普通用膜，大多用于食品包装等方面。

3、CPP 薄膜主要用途CPP薄膜是采用流涎工艺生产的聚丙烯薄膜。

CPP 薄膜具有透明性好、光泽度高、挺度好、阻湿性好、耐热性优良、易于热封合等特点。

CPP薄膜耐热性优良。

由于PP软化点大约为140℃，该类薄膜可应用于热灌装、蒸煮袋、无菌包装等领域；加上耐酸、耐碱、耐油脂性能优良，使之成为面包产品包装或层压材料等领域的首选材料。

其与食品接触安全，演示性能优良，不会影响内装食品的风味，并可选择不同品级的树脂以获得所需的特性。

按照种类划分，CPP薄膜包括普通CPP薄膜（GCPP）、镀铝级CPP薄膜（MCPP）、蒸煮级CPP薄膜（RCPP）以及其他特种类型产品。

目前国内市场上的CPP薄膜以GCPP薄膜为主，约占60%；MCPP薄膜约占21%，RCPP薄膜约占15%。